□ 李拥军

2014年钢铁企业重组事件分析

□ 李拥军

对2014年所发生的7起钢铁企业重组事件进行了梳理,对这7起重组事件的基本特性进行了分析,提出了加快民营钢铁企业实质性重组的基本方向。

钢铁企业；重组；公司治理结构

2014年,钢铁行业内企业重组活动处于“不温不火”的状态,如国有钢铁企业的对外重组基本停滞。民营钢铁企业重组较为活跃,但其重组的形式与内涵与常规的企业收购、企业合并有着较大差异,同时民营钢铁企业重组呈现出明显的区域色彩。

一、2014年钢铁产业所发生的主要重组事件

2014年,钢铁行业内发生了以下较有影响力的重组事件：

2014年2月20日,山西立恒钢铁股份有限公司、山西高义钢铁有限公司、山西通才工贸有限公司、襄汾县星原钢铁集团有限公司、襄汾县新金山特钢有限公司、山西华强钢铁有限公司6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司。3月28日,举行了揭牌仪式。这6家钢铁企业在以往合作交流和技术对标活动的基础上,自愿组建晋南钢铁贸易有限公司,并按现有铁水产量划定比例持有并控股晋南钢铁贸易有限公司。成立晋南钢铁贸易有限公司的目的是通过统一这6家钢铁企业的采购与销售,降低运营成本,提高并获取区域市场“话语权”。

2014年3月,四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司,注册资本10亿元人民币。四川省地方冶金控股集团有限公司将通过对地方钢铁企业的整合、重组实现地方钢铁产业的规模化、集团化经营,将陆续设立成都有限公司、德阳有限公司、达州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5个子公司。2014年11月,四川省地方冶金控股集团有限公司成都子公司——成都冶控实业有限公司正式成立,注册资金3亿元人民币。

2014年5月,河北省永年县永洋钢铁公司联合县内其他7家钢铁企业,联合组建河北永洋特钢集团有限公司,并完成了注册登记等手续。河北省永洋特钢集团有限公司以永洋钢铁公司为核心企业,各企业通过货币资本、设备资本、土地资本等方式入股。县政府为河北永洋特钢集团有限公司设计的运行模式是集团公司完成注册后按照《公司法》要求成立董事会,组建集团公司各职能管理机构,开展生产经营活动。公司按生产工序下设各子公司和生产车间,实行自主经营和内部独立核算,集团公司对各子公司和车间实行统一管理、统一规划、统一采购和统一报表,实现真正紧密型的企业联合。

2014年 9月28日,方大钢铁集团与河北敬业集团有限责任公司签署《股权转让协议》,将其全资子公司乌兰浩特钢铁有限责任公司(以下简称“乌钢公司”)100%股权转让给河北敬业集团有限责任公司。河北敬业集团有限责任公司正式接管乌兰浩特钢铁有限责任公司。敬业集团承诺近3年内对乌钢只投资不抽资,尽早使乌钢粗钢生产规模由50万吨提升到130万吨。

2014年12月6日,河北省政府批准了冀南钢铁集团和河北太行钢铁集团退城进园升级改造、唐山渤海钢铁有限公司联合重组暨城市钢厂搬迁改造项目方案。冀南钢铁有限公司(已在国家工商总局核准名称)由河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司重组而成,截至2014年底,两家企业已签署整合重组协议,其中文丰实业占股51%,金鼎重工占股49%。双方管理层已实现互相进驻,展开资产评估；河北太行钢铁集团是由武安市明芳钢铁公司牵头通过重组远盛、广耀、东山冶金等4家钢铁企业而成立的(其中远盛钢铁公司由明芳钢铁公司于2013年12月28日以全资收购方式进行了全面接管)。明芳钢铁公司等5家企业成立河北太行钢铁集团的目的是谋划实施600万吨钢铁重组搬迁升级改造项目。先期启动的一期工程产能300万吨,将在2016年12月建成投产；唐山渤海钢铁有限公司由唐山国丰钢铁公司牵头,联合丰南区内其他9家钢企组建而成,将整体搬迁至距离丰南区40km的渤海沿海地区,产能规模为800万吨。

二、2014年重组事件特点分析

上述所介绍的7起重组事件,从重组企业的产权性质、重组企业的区域属性、重组后新企业的运作模式来看,具有以下特点：

1.民营钢铁企业成为7起重组事件的主角,国有钢铁企业对外重组基本停滞

2014年,参与重组的企业全部是民营钢铁企业,其中个别民营钢铁企业表现出较为强势的发展势头,如河北敬业钢铁2014年粗钢产量达到1 054万吨,成为河北南部地区首家钢产量超过1 000万吨的民营钢铁企业；唐山国丰钢铁公司2014年粗钢产量达到840万吨,是唐山地区粗钢产量最大的民营钢铁企业。河北敬业钢铁对乌兰浩特钢铁的完全控股以及后续所实施的设备改造及环保投资等一系列行为,表明河北敬业钢铁对乌兰浩特钢铁实施了实质性兼并。而国有钢铁企业对外重组的步伐基本停滞,这既有外部环境的因素,也与国有钢铁企业对外重组的内生动力不足有关。

2.民营钢铁企业重组表现出极强的区域性

发生在河北省的4起重组事件中,有3起集中发生在邯郸市；山西省、四川省各发生1起重组事件；敬业钢铁对乌兰浩特钢厂的兼并虽然是跨区域重组,但重组的主角敬业钢铁依然具有河北色彩。这表明,2014年河北、山西、四川三省民营钢铁企业所处的内外部环境发生了较大变化,从而催生了形式多样的重组活动。

3.河北民营钢铁企业重组属于外部环境倒逼式重组

民营钢铁企业重组是动力、压力俱在。重组动力一是源自优势民营企业都有将本企业发展壮大的雄心——迄今为止,粗钢生产规模的大小依然是衡量任何一家钢铁企业市场地位、社会影响的关键性指标,这样的价值导向必然使更多的优势民营钢铁企业追求做大做强；二是由于钢铁产业产能过剩现象突出,钢铁企业间竞争强度明显加剧,很多中小型民营钢铁企业希望通过“抱团取暖”的方式规避当前的经营风险甚至是政策风险。但是很多民营钢铁企业的重组是压力大于动力,这种压力主要来自政府严格环保执法、政府重新规划本地区的工业用地、政府重新规划本地区的钢铁产业发展格局等多个方面,如武安市政府提出钢铁企业要“退城进园”,迫使一些钢铁企业进行搬迁,并以此为契机引导搬迁企业进行重组,共同投资兴建更具规模经济效应和环保效应的大型钢铁企业集团。

2014年6月30日,经国务院同意,国家发改委正式批复《河北省钢铁产业结构调整方案》,同意河北省作为国家钢铁产业结构调整的重点省份。《河北省钢铁产业结构调整方案》明确提出了力争到2020年底,河北省将钢铁产能控制在2亿吨左右；在优化调整布局方面,要有序推进城市钢厂搬迁,将沿海临港和资源优势地区的钢铁产能比重提高到70%；在推进联合重组方面,使全省钢铁冶炼企业数量减少60%,组建15家左右的大型钢铁企业集团,其中重点培育河北钢铁、整体搬到河北唐山的首钢这两家具有国际竞争力的特大型钢铁公司,整合组建3家在国内具有较强实力的大型钢铁集团、组建10家区域性钢铁集团,形成“2310”的战略格局,且这15家大型钢铁企业集团的产能要占河北全省的90%以上。河北省主要钢铁生产地区亦随之出台了本地区的钢铁规划,如《武安市钢铁产业减量调整方案》就明确提出,截至2017年,武安18家钢铁企业将整合重组为3～5家钢铁集团。

2014年底,河北省统计局统计的省内涉钢企业达到700多家,其中具有冶炼能力的钢铁企业有148家(非集团口径),符合钢铁行业规范条件的钢铁企业有76家。河北省现有钢铁企业数量及分布格局距离其“2310” 战略格局调整目标无疑还有相当大的距离。实现“2310” 战略格局调整目标的途径,一是加大各区域内钢铁企业间的重组力度,二是真正通过市场的手段淘汰一批没有竞争力的企业。但基于多种因素的考虑,目前河北省采取了相对稳健的措施来推进企业重组,试图通过整合各区域内的钢铁企业来培育区域性大型钢铁企业集团。河北省各级地方政府则通过规划辖区内工业布局、确立产业结构优化目标来推动本区域内的钢铁企业重组。由此可知,河北省民营钢铁企业重组是由各级政府主导的,多数民营钢铁企业迫于外部政策环境、经营环境的变化而被动地参与企业重组。

4.四川省民营钢铁企业重组属于政府主导下的重组

2013年1月6日,成都市经信委发布了《成都市冶金产业“十二五”发展规划》,“十二五”期间成都市将进一步鼓励冶金企业兼并重组,以成都冶金实验厂有限公司为龙头,将2009年钢产量在100万吨以下的7家小钢铁企业整合为四川省冶金控股集团有限公司。四川省经信委在此方案的基础上将四川省冶金控股集团有限公司的重组由成都市上升到四川省,其成员企业范围扩展为全省23家钢铁生产企业。目前,四川省冶金控股集团有限公司总部机关已开始运作,但成员企业之间的资本重组、业务整合等工作尚未启动。因此,四川省内的民营钢铁企业重组基本上是政府主导下的企业重组行为。

5.多数民营钢铁企业重组属于“多企业合作投资式重组”

除敬业钢铁对乌兰浩特钢厂的重组属于兼并重组外,其他6起重组事件均属于参与重组的各企业以出资人的身份来共同注册成立一家新的企业集团。如山西6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司；四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司；河北永洋县8家钢铁企业以货币资本、设备资本、土地资本等为投资方式入股,成立河北永洋特钢集团有限公司；河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司共同注册了冀南钢铁有限公司；河北太行钢铁集团、唐山渤海钢铁有限公司则是由多家钢铁企业为共同出资兴建新的钢铁生产基地而组建。本文将此类企业重组称之为“多企业合作投资式重组”。

国外也有类似的企业合作投资活动,但国外企业及学者并没有将这类投资活动看成是企业兼并重组。如2003年新日铁公司和住友金属工业公司合并不锈钢业务,成立了新日铁住金不锈钢公司,其中新日铁持有80%股份,住友金属工业公司持有20%股份；2007年,新日铁与住友金属工业和神户制钢通过三方交叉持股的方式抵制被并购的风险；2009年,住友金属工业公司与新日铁公司将各自的不锈钢焊管业务合并,组建住金新日铁不锈钢钢管公司,其中住友金属工业公司持有60%股份,新日铁公司持有40%股份。日本国内及国际钢铁业并没有因为新日铁公司和住友金属工业公司共同出资组建新企业或是交叉持股而认为二者实现了合并,这种投资行为充其量只是企业合并前的“试水”行为。

中国部分民营企业共同出资注册一个新公司,新日铁公司、住友金属工业公司合作投资组建新的不锈钢公司、不锈钢钢管公司,二者在资本运作上具有相似性,但新日铁公司、住友金属工业公司投资的新公司在业务上都进入了实体经营阶段。因此,2014年度发生的6起“多企业合作投资式重组”只是具备了企业重组的“形”,要实具有现法律意义上的合并式重组还需要经历诸多复杂而艰苦的过程。

6.河北新武安钢铁集团存在着被“支解”的可能性

河北新武安钢铁集团下属的明芳钢铁公司、东山冶金已经联合成立河北太行钢铁集团；下属的普阳钢铁有限公司、新金钢铁有限公司则于2014年6月24日与河北兴华钢铁有限公司谋划成立普金华集团(燕赵集团)。这表明,河北新武安钢铁集团对下属企业无任何约束力,存在被支解的可能性。河北新武安钢铁集团是否应作为独立统计钢铁产量的企业而存在是值得商榷的。

三、民营钢铁企业重组方向

企业重组的核心是股权结构调整和经营利益的再分配,这也是后序进行资产重组、业务流程再造的必备前提。民营钢铁企业在“多企业合作投资式重组”过程中更倾向于维持本企业经营上的独立性,其核心是不放弃控股权和经营权,参与重组的各企业资本主导权、运营主导权依然在原有股东手中。任何企业重组如果没有进行股权的深度融合,企业所有者结构未发生改变,这样的企业重组仅需要到工商局更换个企业名称即可,经营权的整合与统一只能是“空谈”,缺少企业重组的实质意义。

推进民营钢铁企业实质性重组,必然涉及产权的充分整合、企业资源整合及业务流程再造,这无疑迫使现有企业所有者(主要是家族企业)放弃诸多隐形的“企业经营者福利”,即杜绝企业所有者的个人消费、社会交往等个人行为转化为“企业行为”和“企业成本”,从企业运营体制及机制上讲就是所有权和经营权的合理分离。但事实表明,这类企业不到破产的境地是不会轻易放弃对企业经营权的掌控的。

今后,民营钢铁企业重组的主流路径是合并式重组,但民营钢铁企业参与企业重组的最根本性障碍是多数民营钢铁企业实施的是家族化管理,未能建立规范化的公司治理结构。

建立规范化的公司治理结构就是要对家族化民营钢铁企业进行规范的公司制改造,其中,要构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。要充分发挥董事会对企业重要问题的统一决策作用,即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的、可以追究董事责任的董事会议事规则,实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策,提高决策水平。企业经理层实行聘任制,通过建立科学的激励与约束机制,使经理人员的报酬与经营业绩挂钩,使经理人员的行为更加规范。避免企业所有者的诸多个人消费、社交消费纳入到企业的经营成本当中,消除家族企业存在的“企业经营者福利”企业化问题。

当多数民营钢铁企业实现了股权结构的清晰与优化,实现了企业所有权与经营权的适度分离,才能有更多的民营钢铁企业所有者放弃企业经营权所隐含的财富权力及隐性福利,愿意通过股权收益来保障自己财富的保值与增值。在此基础上,企业所有者才会通过对企业产权及资源的充分整合,实现经营管理的协调与统一,将自己企业与其他企业实现实质性重组。

[1］李拥军.实质性重组进入“探索期”[N］.中国冶金报, 2014-04-08.

[2］李大勇,达庆利.企业重组的内部关系及经济学解释[J］.中国软科学,2000(7).

[3］徐江平.政府主导型企业重组外部环境建设的问题与对策[J］.苏州大学学报(哲学社会科学版),2012(5).

(本文作者为中国钢铁工业协会教授级高级分析师、管理学博士,北京100711)

F272.1

A

1002-1779 (2015) 04-0004-03