董亚 张蕾 李闽豫

摘要：新三板在经过七年的发展后，于2013年12月正式扩容至全国。由于新三板的挂牌门槛较低，这让很多面对遥遥无期的IPO煎熬和上市无望的中小企业看到希望，并尝试在新三板挂牌。新三板在政策的助力下快速发展，让中小企业的资本梦得以实现。截至2014年8月18日，新三板存量挂牌企业为1024家，正式突破1000大关。

关键词：新三板  做市商  融资功能

1 政策助力新三板快速发展

2013年12月，国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》将新三板扩容至全国非上市公司的改革上升到了国家战略层面。随后，2014年5月9日国务院发布的新“国九条”提出，加快完善全国中小企业股份转让系统，逐步建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制;8月1日，证监会表示，加快发展全国中小企业股份转让系统，丰富做市商、协议转让等交易方式，适度活跃交易。丰富融资工具，完善小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持更多中小微企业依托“新三板”开展融资。

一系列的政策支持，成为新三板快速发展的重要推手。2014年1月24日，新三板迎来大扩容，首批266家企业集体挂牌，新三板挂牌公司一举达到621家。截止8月18日，新三板共有1024家挂牌企业，并以每周50家的速度增加。目前尚有19家企业等待挂牌、328家企业等待审批。相信随着新三板的不断扩容和各项制度的不断推进，会有越来越多的优质企业看上新三板，并借助新三板不断做大做强。

2 交易方式逐渐丰富、交易活跃度逐渐提升

2.1 协议转让方式是最近几年主要的交易方式

由于投资者门槛较高、新三板公司股权分散存在主客观障碍以及市场缺乏清晰的估值体系，导致协议转让平台效率低和市场交易不活跃，新三板也一度被市场人士所诟病。

2.2 做市商正式实施

针对中小微企业普遍存在的股份集中度高、流动性不足等特点，全国股转系统已于2014年8月25日推出了做市商制度，这一股票交易方式的创新，挂牌公司和券商的积极都比较高，除东亚装饰无成交外，其余42只做市股票均有成交。首日，采用做市转让方式的股票成交额为3892万元，成交479万股，共2722笔。按当日收盘价统计，做市股票平均市盈率为22.22倍，低于全市场33.20倍的平均市盈率水平;平均市净率3.85倍，低于全市场4.12倍的平均市净率水平。整体来看，做市股票估值水平较为合理，市场运行平稳。

2.3 竞价交易仍需等待

竞价交易现在市场各方面条件都不具备，主要是市场参与者较少，挂牌公司的规模不大和可流通的股数很少，股价很容易被操控出现大幅波动。未来随着市场规模的扩大，市场参与者的增加，以及做市商的逐渐成熟，竞价交易将会推出。如果新三板实现竞价交易，其实上不上创业板或中小板都不重要，那时新三板才真正成熟。

3 融资功能逐渐发挥出来

3.1 股票发行和定增规模大幅提升

2013年12月新三板覆盖全国之后，新三板融资功能逐渐发挥出来，根据中小微企业的多元需求，全国股转系统提供灵活多元融资制度安排，支持企业股权、债权、优先股等融资工具。股票融资方面，不设财务指标要求，实行备案管理，发行完全由市场投融资双方自主决定。2014年上半年，共有72家挂牌公司完成74次股票发行，融资金额51.82亿元，已达2013年全年股票融资金额的5.17倍。根据股转系统的数据显示，2014年以来，共有106家企业在新三板市场完成113次定向增发，融资总额达到82.33亿元，已经达到2013年全年融资总额的6倍。其中，九鼎投资、均信担保、众合医药、银橙传媒、德鑫物联、中搜网络等企业定增融资额超过1亿元。

3.2 为创业投资和私募股权投资（VC、PE）提供了新的退出平台和标的池

据不完全统计，VC、PE基金已进入超过500家挂牌公司的前十大股东名单。除资金支持外，还促进了创新资源和要素在企业的聚集。从2013年年报数据统计看，有VC、PE投资的挂牌公司的资产规模、盈利水平明显优于没有VC、PE投资的挂牌公司和市场平均水平。

3.3 间接融资方面也有很大改善

现在有15家商业银行开展对银行信贷支持。今年上半年，这些银行向470家挂牌与拟挂牌公司发放贷款，实际发放贷款金额达46.17亿元，累计为挂牌公司提供授信额度达上百亿元。

3.4 下半年将推出私募债和优先股

证监会贯彻落实国务院常务会议关于缓解企业融资成本高问题的精神，证监会发布的十项举措，其中之一就是“要扩大公司债券发行主体范围，丰富债券发行方式。将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，全面建立健全债券私募发行的相关制度。允许全国中小企业股份转让系统挂牌公司发行中小企业私募债。推出并购重组债券、市政公司债券、可交换债券等创新品种”。全国股转系统下半年将推出私募债和优先股，届时挂牌公司的融资手段将更加丰富、灵活。

4 资本梦的升级

4.1 转板上市

转板上市是很多挂牌公司的强烈意愿，但是大批企业在IPO排队以及转板制度的限制让很多公司看不到希望。8月1日，证监会在例行发布会上公布了十条措施落实7月23日的国务院常务会议，其中第三条提及“支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。这一表态，让一心冲着转板目标去挂牌的企业们仿佛又看到了希望。目前，挂牌新三板的互联网企业约占到挂牌企业量的40%左右;在排队的互联网企业约占到排队企业数量的14%。主办券商反馈的信息显示，涉及互联网行业的企业，其挂牌意愿明显要强于其他企业。

成熟的场外交易市场不但可以满足挂牌企业的融资需求，也是主板及创业板市场的“蓄水池”。以台湾资本市场为例，想在主板IPO的公司必须先在场外市场挂牌两年。等企业适应资本市场环境，并经过两年检验得到市场认可，才能到主板IPO。以美国资本市场为例，其多层次资本市场之间建立了绿色转板机制，OTCBB场外市场只要满足纳斯达克上市条件即可自由转板。据统计，在美国通过OTCBB上市，再申请转入纳斯达克、纽交所的公司是同期直接在场内市场申请IPO上市公司的两倍。

自新三板成立以来，由新三板挂牌转板到中小板和创业板的公司共有8家，其中北陆药业、世纪瑞尔等企业上市给参与其中的PE机构带来了丰厚的退出回报（见表1）。

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4.2 借道上市公司并购退场

证监会5月9日发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（《重组办法》）和《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》（《收购办法》）为新三板挂牌企业的并购提供了明确的政策支持。同时，也在一定程度上激活了新三板企业的并购意识，为新三板与上市公司间的并购整合打开方便之门。2014年8月，新三板公司湘财证券与大智慧的重组吸引了市场的目光。若该交易成行，湘财证券将在新三板市场摘牌。在此之前，已有多家新三板公司被A股公司收购。来自全国中小企业股份转让系统的数据显示，今年以来，已有7家挂牌公司申请终止在新三板挂牌，除安控科技“转道”创业板外，其余6家公司新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息、福格森和捷虹股份均因并购整合而摘牌。而2013年，新三板还未有挂牌公司摘牌的情况发生。随着并购重组政策更趋市场化，新三板市场的并购盛宴大幕正徐徐拉开。并购重组将成为新三板企业除了转板之外，另一条实现资产证券化的重要渠道。

5 结束语

随着我国资本市场的深入发展，企业的融资渠道将会逐渐多元化，基于新三板的自身特色功能，在其发展过程中逐渐受到市场的认可，对于大多数中小企业来说，新三板无疑是实现资本梦的最佳选择，中小企业也应该抓住这一难得的历史发展机遇。

参考文献：

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