河南水利与环境职业学院 王洁林

一、引言

企业的长期股权投资是一项重要的金融资产。我国现行会计准则规定，要根据投资企业对被投资企业的影响程度不同，对长期股权投资采用不同的会计处理方法。因此，当投资企业对被投资企业的影响力发生变化时，可能需要变更会计处理方法。导致投资企业对被投资企业影响力发生变化的因素很多，既可能是投资者本身的经营策略改变，也可能是各种外部因素的影响。在现实中企业长期股权投资发生变动的情况较为常见，带来的会计问题相对比较复杂。在该领域，相关会计准则本身还有进一步完善的必要，相关会计准则的具体运用问题也有探讨的余地。本文探讨在被动条件下发生持股比例变化时长期股权投资的会计问题，研究相关经济事项发生的背景、原因，并提出了相应正常建议会计处理应遵循的原则以及会计政策运用的经济后果。

二、长期股权投资持股比例被动变动的情形及会计处理

（一）被动条件下长期股权投资持股比例变动的情形 被动条件下长期股权投资变动的情形主要有以下三种情况：（1）投资企业对被投资企业具有控制地位的情况下，长期股权投资股权发生变动；（2）投资企业对被投资企业具有共同控制或者重大影响下，股权发生变动；（3）投资企业对被投资企业具有参股地位。

（二）被动条件下长期股权投资变动会计处理方法及原理（1）投资企业对被投资企业具有控制地位的情况下，长期股权投资股权发生变动。在投资企业能够控制被投资企业的情况下，一般来说能够掌控被投资企业的经营及财务政策，从组织架构上说被投资企业属于子公司，要进行合并报表处理。母公司对子公司长期股权投资核算方法一般采用成本法，在被动情况下持股比例发生变动，但对被投资企业仍然具有控制作用，此时不需改变核算方法，仍然采用成本法进行核算。由于成本法核算条件下，投资收益的确认不因被投资企业所有者权益公允价值变化而变化，只与收到现金分红有关系。所以投资企业持股比例被动条件下股权不管如何变化，只要控制地位没有改变，不涉及到损益确认问题。当投资企业持股比例变动使企业的控股地位改变了，变为共同控制或者重大影响，则核算方法应该由成本法改为权益法核算，并进行追溯调整。

（2）投资企业对被投资企业具有共同控制或者重大影响下，股权发生变动。按照CAS2规定，对合营企业和联营企业采用权益法进行核算。这种情况下投资企业不能单独决定被投资企业经营和财务政策，所以被动条件下接受股权变动的情况较常见，而且投资者往往是无力阻止此类情况发生。有的情况下，股权变动对投资者是有利的，而有的情况对投资者是不利的，投资者不愿意看到这种结果发生。若被动条件下持股比例下降导致对被投资企业不再具有共同控制或者重大影响，且活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的，应改用成本法进行核算。投资成本按照权益法核算的账面价值确定，核算方法转变时根据重要性原则不需要进行追溯调整。

（3）投资企业对被投资企业具有参股地位，不参与被投资企业经营与财务决策权的情况下股权投资发生变动。投资企业对被投资企业具有参股地位的投资情况，一般投资企业不派出管理人员，不参与被投资企业的经营、管理决策，会计核算上采用成本法进行核算。在这种情况下也存在被动条件下股权比例发生变动的情况，若股权变化之后，投资企业仍然没有改变参股地位，对被投资企业不产生重大影响或者共同控制，则只要不涉及资产的支付情况，投资企业不必要进行账务处理，若涉及到资产的支付情况，按照支付的资产价值对长期股权投资账面价值进行调整。若投资企业已经改变了参股地位，对被投资企业有重大影响，则应改变核算方法，按照权益法进行核算。

三、长期股权投资被动变动情况例析

下面以C公司为例研究被动条件下长期股权投资发生变动的会计问题。

（一）C公司简介 C公司是一家全民所有制大型国有集团公司，C公司拥有30多家子企业，营业范围包括水电、风电、物业、风机制造业等。C公司从2007年开始执行新会计准则，主要从事的是投资业务，在C公司本部（母公司）报表中2010年底长期股权投资已经占到总资产的70%，长期股权投资核算的质量，直接决定了C公司会计信息质量的高低，C公司的长期股权投资的会计核算具有极大的挑战性。

C公司本部的利润来源主要来自投资收益，2010年实现利润总额10.9亿元，而投资收益已经占了15.5亿元，其中对联营和合营企业的投资收益13.1亿元，占总投资收益的85%，这部分投资收益在合并报表时是无法抵消的，2010年C公司合并报表中投资收益是13.7亿元，几乎都来自母公司的投资收益。

（二）C公司持股比例被动变化情形 （1）投资企业具有控制地位的股权变动。2006年C公司与一小股东共同投资设立C1公司，C公司投资2000万元，拥有C1公司80%股权，小股东投资500万元，持有C1公司另20%股权。C1公司成立后依托当地探明的硅矿资源，主要从事晶体硅的冶炼。公司设立时C公司和小股东签署协议，若C1公司三年之内不分红，小股东可收回500万元投资款，并加算银行同期存款利息。C公司对C1公司的长期股权投资采用成本法核算，并能够控制C1公司的经营政策和财务政策。

［例1］C1公司在经营过程中发现，所采用原材料硅矿材质较差，冶炼成本较高，与预期出现了偏差，C1公司连年亏损，且C1经营的业务是高耗能、高污染行业，可能存在被当地政府强制关闭的风险，所以不被市场看好，2011年小股东提出要退出对C1公司的投资，C公司和小股东寻找了很久其他投资者，均以失败而告终。这种情况下，C公司只得全部购买小股东20%的股权，向小股东支付了共510万元。

上例中，C公司对C1公司的股权投资比例由80%上升到了100%，股权变动后仍然采用成本法进行核算，所以核算方法不用发生变化，只需确认新增510万元投资款即可，不必进行损益调整。会计分录如下：

借：长期股权投资 510

贷：银行存款 510

假设其他原因，C公司对C1公司长期股权投资被迫由80%降低到60%，这时候C公司仍然对C1公司具有控制作用，仍然采用成本法进行核算，不涉及损益确认问题。

［例2］C公司2008年投资建立C2公司，投资金额10000万元，持股比例100%，C2公司净资产账面价值和公允价值都是10000万元。C2公司成立后主要负责太阳能发电设备的开发、研究。经过两年的运营，C2公司经营状况并不理想，从成立到2010年底累计亏损1000万元，净资产账面价值为9000万元，公允价值为7000万元。银行借款10000万元快到期预计无法偿还。董事会分析经营不佳主要原因是技术水平落后，在市场上没有竞争优势。由于债务快到期，C2公司只得与银行协商，通过债务重整的方式挽救C2公司，同时引进一家拥有太阳能先进技术的外资企业合作，构建中外合资企业。按照谈判结果，银行豁免C2公司借款利息，将10000万元借款转为对C2公司投资，外资公司用技术出资，三方各持有C2公司1/3股权，共同控制C2公司。

C公司对C2公司的持股比例从100%下降到33%，是在被迫条件下通过债务重整的方式完成的，对C2公司由控制变成了共同控制，核算方法由成本法转变成权益法。C公司会计处理如下：

2008年成立之初，确认长期股权投资初始投资成本，并按成本法进行核算。

借：长期股权投资——C2 10000

贷：银行存款 10000

2010年底进行债务重整并引进外资时时，持股比例下降到33.33%，核算方法转变为权益法。

（1）初始投资的调整。剩余股权比例在初始投资时享有被投资企业净资产公允价值份额10000×33.33%=3333万元，小于原初始投资成本10000万元，初始投资成本不需要调整，只需进行明细调整。

借：长期股权投资——成本10000

贷：长期股权投资——C2 10000

（2）持有期间的追溯调整。持有期间C2公司亏损1000万元，C公司应调整期初留存收益1000×33.33%=333万元，其他原因引起C2公司净资产减少2000万元，C公司享有份额为2000×33.33%=667万元，应调减资本公积。

借：未分配利润 299.7

盈余公积 33.3

资本公积——其他资本公积667

贷：长期股权投资——损益调整333

——其他权益变动667

（2）投资企业处于共同控制或者重大影响下股权变动。投资企业处于共同控制或者重大影响下，被动条件下股权变动情况比较常见，例如上市公司H股增发导致股权被稀释，引进战略投资者，股票回购等常在此种情况下发生。

［例3］C公司于2001年3月与风能公司等其他4家公司和若干自然人共同发起设立了C3公司，公司性质为股份有限公司，注册成立时的总股本为3230万股，每股面值为人民币1元。C3公司主要从事风力发电机组研发、制造及销售，风电服务及风电场投资、开发及销售业务。

C3经历三次增资扩股及一次增发股份，截至2007年12月，股本总额变更为人民币50000万元，同时2007年成功实现在A股上市。2008年-2010年通过增本公积转增股本方式股本总额变更为224000万股。风能公司持有18.27%股权成为C3公司最大股东，C公司持有C3公司15.75%股权为第二大股东。C3公司采取董事会制度，按照章程规定C3公司的副总裁由C公司委派，并在C3公司董事会占有一个席位。由于C公司对C3公司有重大影响，一直采用权益法核算。

2010年9月27日至9月30日期间，通过香港联交所发行了45458.8万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股17.98港元，完成本次境外首次公开发行后，C3公司累计实收股本和注册资本变更为人民币269458.8万元。

本次增发是在境外发行的，稀释了C公司持有C3公司所持股份，对于C公司是利坏消息。股权稀释后C3公司的股价可能会下跌，且C公司对C3公司的控制力受到了损害。

本次增发后，C公司的持股比例下降到了12.38%，但由于仍未改变C公司的重大影响地位，仍然采用权益法核算。股权稀释问题在会计准则中没有做特别说明，无法依据准则进行会计处理。2011年证监会针对此问题发表操作规范，上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资，因减少投资、被投资企业增发股份等原因引起上市公司在被投资企业持股比例下降的，但对被投资企业仍具有重大影响的情况下的会计处理，证监会做了如下处理规定：

对于原以权益法核算的长期股权投资，如果持股比例下降后对被投资企业仍具有重大影响，剩余投资仍应按照权益法核算。其中，出售部分股权导致持股比例下降的，实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；由于被投资企业增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资企业增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。

在2010年财务决算中，C公司确认当年投资收益7.6亿元，几乎占了C公司当年实现利润的60%。但事实上股权稀释对C公司是不利的，C公司不愿意股权被稀释，股权稀释之后C公司对C3的控制力进一步削弱了。因为C3公司是C公司重要的投资企业，每年都有稳定的利润来源和投资分红。对C公司不利的事项却在会计处理上变成了有利事项，不仅违背了收益确认原则，而且使C公司会计信息严重失真，向外界传导出虚假良好的业绩。

很显然，证监会的规定是有悖经济业务实质的，像C公司以投资为主要业务，利润基本依靠投资收益实现的投资公司，持有优质企业较多股权显然是有利的，当优质股权受到侵蚀时，对投资企业是不利消息，但是按照证监会的做法要反而要确认投资收益，C公司最终以利润大幅上升的假象反映给报表使用者，极大损害了会计信息的真实性。C公司在被动条件下股权稀释计入当期损益的7.6亿元，应当计入资本公积作为缓冲，待C公司真正主动处置投资时再从资本公积转出处理，这样符合经济业务的本质，也才能更好反映C公司的真实财务状况和经营状况。

若C公司所持股份进一步稀释，只持有另一公司10%股份，C公司不再具有重大影响，且在公开市场无公允价值参考，则不应该继续采用权益法核算，而应改按成本法进行核算。这种情况下按照原权益法的账面余额作为成本法核算的初始成本，不涉及到损益情况。

［例4］C公司持有另一上市公司C4公司32%股份，另一大股东向阳公司持40%股份，并控制C4公司。C公司对C4公司具有重大影响，会计上采用权益法进行核算。2009年由于C4公司向大股东回购股票并注销，C4公司实收资本也随之减少。通过本次股票回购，C公司持股比例已经上升到了38%，按照公司章程可以委派2/3董事会成员，可以控制C4公司的财务和经营决策。

C4公司股票回购完成后，C公司转为按成本法进行核算，并将C4公司纳入合并范围，根据重要性原则和成本效益原则，因C公司取得控制权后C4公司要纳入合并报表范围，所以C4公司的财务状况合并到C公司合并报表中，C公司不需对C4公司的长期股权投资进行追溯调整，按原权益法核算的账面价值作为成本法核算的初始投资成本。

（3）投资企业具有参股地位下股权发生变动。在被动条件下由成本法转化成权益法也应该进行追溯调整。

［例5］C公司于2007年与天源公司和另外6个自然人共同出资设立了C5公司，C5公司原始资本金2000万元，天源公司投资600万元，持有30%股权，系C5公司的最大股东，C公司及其他6个自然人各投资200万元，均持有C5公司10%股权，公司成立之初C公司净资产账面价值与公允价值均为2000万元。由于C5公司成立后主要从事风力发电装置中的连接部件——新型反向平衡法兰的研制、开发业务，属国内领先水平，经过三年的研制、开发，2010年获得了国家专利保护，公司发展前景较好。天源公司系一家民营企业，由于2010年以来，公司资金紧张，只得出售持有C1公司的部分股权来缓解资金链断裂的风险。C公司按照最新发展战略，风电设备制造业不属于主业，不可能再对C5公司进行增资；而由于天源公司出售股票时要求的溢价较高，其他6个自然人也无力承接天源公司转让的股权。最终经过董事会讨论，决定引进两家风险投资者，经过谈判后两家风险投资者各持股10%，这样由C5公司的股权结构变成了10个股东各持有10%股权，而按照新章程规定C公司可以派人参加C5公司董事会，与天源公司和两家风险投资者共同管理C5公司。

截至2010年12月31日，C5公司所有的股权变动事项已经办理完毕，其净资产的账面价值为4000万元，公允价值为6000万元，其中设立之初到2010年底C5公司共实现利润1000万元，未进行过利润分配。

在引进风险投资者前，C公司处于参股地位采用成本法进行核算，引进风险投资者后C公司处于共同控制地位，应该改变核算方法变为权益法进行核算。由于按照权益法的实质，以及按照重要性原则，核算方法改变后要进行追溯调整。其核算方法如下：

（1）原始投资部分：对于原持有10%投资部分，由于账面价值与公允价值相同，应享有原取得投资时被投资企业可辨认净资产公允价值份额为2000×10%=200万元，原始投资200万元，不用做调整。

（2）新增投资部分：C公司没有新增投资，此步不用做会计分录。

（3）投资期间被投资企业净资产公允价值变动部分：2010年12月31日C5公司公允价值6000万元，增加了4000万元，其中1000万元由于被投资企业实现利润而实现，其余3000万元由于其他原因导致。其会计分录如下：

借：长期股权投资（4000×10%） 400

贷：利润分配（1000×10%×90%） 90

盈余公积（1000×10%×10%） 10

资本公积——其他资本公积（3000×10%=300）300

四、结论

本文研究了持股比例被动变化条件下长期股权投资的会计问题，得出以下结论：

（1）在实际经济活动中，被动条件下长期股权投资股权比例发生变动的情况是普遍存在的。从投资者角度看，此利得或损失往往与自身日常经营无关，不应直接计入当期损益，而应当计入所有者权益；从旁观者角度看，投资者对利得和损失的处理往往不能客观看待，有主观调节利润之嫌，从公平客观的角度看，利得和损失也应当计入所有者权益。

（2）企业长期股权投资的后续计量方法有成本法和权益法，被动条件下股权比例发生变动，可能导致核算方法的改变，也可能不需改变核算方法。

（3）在被动条件下投资者按控制力情况可分为控制地位、共同控制或者重大影响地位、参股地位三种情况，对应的核算方法分别为成本法、权益法、成本法，由于被动条件控制力变化而需要进行核算方法转换的，权益法转换为成本法时不需要进行追溯调整，由成本法转换为权益法时需要进行追溯调整。

［1］财政部：《企业会计准则讲解》，人民出版社2012年版。

［2］财政部：《企业会计准则》，科技经济出版社2006年版。

［3］樊俊涛：《长期股权投资在军工科研事业单位的应用》，《经济研究》2009年第6期。

［4］刘军：《谈“长期股权投资”后续计量方法的转换》，《商业研究》2011年第1期。

［5］姚振飞：《长期股权投资权益法存在问题分析》，《商业会计》2010年第8期。