企业性质、人力资本产权与企业治理结构创新

2014-12-03陕西理工学院经济与法学学院

财会通讯 2014年3期

陕西理工学院经济与法学学院杨涛

一、引言

当今产权经济学正沿着两个方向发展：一是只承认和研究物质资本产权，否定人力资本产权存在的现实。这种传统的产权经济学的明显缺陷是难以解释企业人力资本所有者享有企业剩余索取权（如股票期权）或在事实上掌握企业控制权的现实。只能借助激励理论来解释，但解释牵强、不尽人意。二是随着人力资本理论研究的兴起与发展，并将产权理论融入人力资本理论研究中，逐步形成了人力资本产权经济学。该理论从产权视角对企业人力资本所有者享有企业所有权的必要性、合理性进行了理论阐释。企业理论的核心观点之一是，企业是一个人力资本所有者与非人力资本所有者缔结的特别契约，是两类资本所有者产权交易的一种方式。两类资本所有者都是平等的产权主体，且在交易之前各自的产权范围（产权的初始界定）界定清晰。但为何在交易之后只强调非人力资本所有者产权主体如何实现其权能、获得权益并承担权责，其根本原因之一在于没有将两类产权主体置于同等地位进行研究，没有进一步研究两类产权主体之间的关系及其对企业的影响，没有深入研究人力资本所有者产权的实现对提升企业效率的促进作用，从而阻碍了非人力资本所有者和人力资本所有者之间的有效合作，难以充分发挥人力资本的积极性与创新性等，这必然导致交易成本的提高，进而影响到企业效率的提升。对此类问题的阐释必然应从对企业性质的正确认识开始。

二、企业性质的研究历程

（一）企业的“契约”性质现代企业契约理论是由科斯创立的。科斯在《企业的性质》中将“交易”作为企业契约分析的基本对象，从交易成本视角分析企业契约的合理性。科斯认为，企业是一种契约关系的结合体。由于现实中市场机制的运行存在着各类交易成本，且市场价格制度形成的交易成本大于零。为了降低市场交易成本，不同企业之间通过契约将外部交易变为企业内部交易，即在企业内部用一个长期契约取代市场上的一系列短期契约，从而“允许某个权威来支配资源”。交易费用的引入，使人们第一次将企业等组织制度问题纳入到成本收益分析的经济学框架，从而能够理性地概括企业在内的契约、组织、制度的形成与演进。然而科斯、威廉姆森分析企业性质时，忽略了不同企业生产的差异，即企业的生产性质。

（二）企业“团队生产”性质许多新制度经济学家认为企业最基本的功能是生产，所以应从企业生产功能的角度分析企业的本质。阿尔钦和德姆塞茨在1972年发表的《生产、信息费用与经济组织》一文中认为，企业的存在及其规模虽然要受到交易费用的制约，但更重要的是要考虑企业的生产本质，企业的生产活动是一种“团队生产”。团队生产有以下几个特征：生产要投入多种生产要素；企业产品或产值并非每一生产要素产出之和的简单加总；企业生产中投入的各种生产要素归属于不同的所有者。在企业的团队生产中，每个要素投入者的生产投入、边际产出难以准确衡量并一一对应，因此，团队成员就有可能产生偷懒、搭便车等机会主义行为。为了保证团队生产的效率，就必须让某些团队成员成为监督者。监督需要信息和激励，为了保证监督的有效性，应赋予监督者企业剩余索取权。阿尔钦和德姆塞茨认为团队剩余的存在是资本主义企业产生的前提，并且资产所有权的配置对于企业最终产出至关重要。如何增加团队剩余，关键在于培养企业核心竞争力，尤其是生产动力，所以企业动力理论等新的理论流派也开始从生产的视角来认识企业。

（三）“要素市场的契约” 在众多的新制度经济学家中，张五常是坚定的企业契约论者。他重新表述了科斯的论点，改进了科斯的企业理论，并认为，市场交易的对象是产品，而企业交易对象是生产要素，“说一个企业取代市场是不太正确的，不如说一种契约形式取代另一种契约形式”（张五常，1995）。即企业的本质是在于用要素交易的契约代替产品交易的契约。张五常还提出，现在的经济学并没有一个令人满意的可操作性的企业定义。作为生产组织，企业难以界定，也是不重要的，重要的是企业的契约的性质，以及约束契约选择的限制条件。张五常关于企业契约的本质的论述应该说比科斯的表述更为清晰和明确，然而与科斯一样，他将企业理论分析的重心放在交易费用，没有分析要素交易契约与产品交易契约的区别，只提出了企业内部的产权结构。周其仁（1996）对张五常的观点进行了评述，他认为企业合约不同于一般市场交易契约的特别之处在于企业合约只能够包含劳务的利用。因此，市场中的企业是“一个人力资本与非人力资本的特别合约”，正是由于人力资本的产权特性，导致企业契约的不完全以及企业所有权安排的重要性。

（四）“物质资产的集合” 格鲁斯曼和哈特（1986）等人在一系列文献中研究了契约的不完全性以及由此引发的权利和控制的有效配置问题。并认为，当契约的部分内容是由第三者无法验证时，契约规定的有些内容是没有办法由法庭裁定的，契约只是不完全的。这样，所有的契约权利有的是具体权利和剩余权利。具体权利是契约中已经明确规定的所有者对物质资产的权利，此即“剩余控制权”。哈特（1995）将剩余控制权视为企业所有权，原因是剩余控制权应该属于物质资产的所有者，而与剩余控制权相对应的是剩余索取权。在拥有剩余控制权的同时，也应该拥有剩余索取权，否则这样的权利配置就是低效的，因为它会造成敲竹杠问题。哈特等（1995）进一步认为，对于一个涉及专用性投资的不完备契约而言，代理人能否取得企业剩余索取权，主要取决于其谈判力和谈判方式，而是否拥有物质性资产以及谁拥有物质性资产是决定谈判力大小的关键。因此，在企业中拥有物质资产就能够控制人力资产，就“拥有”了企业，“企业是一种物质资产的集合”。因为，“如果没有某种企业凝聚在一定的非人力资产，那么企业只不过是一种幻影而已！”（Oliver Hart，1995）格鲁斯曼和哈特等在不完全契约的框架中研究企业契约内部结构安排，大大拓展了理论分析的空间和视野。按照哈特等人的理解，剩余控制权是所有权的标志，天然地归非人力资本所有者所有，且物质资产的所有权才是权利的最终来源。这一论点排除了物质资产所有者之外的其他利益相关者，而这些利益相关者对于理解企业非常重要。同时，哈特等人所建立的GHM模型将重点放在事前的关系专用性投资激励方面，而几乎忽略了事后的适应性治理，从这个角度讲，相对于交易费用经济学是一种倒退。

（五）企业核心能力理论由科斯开创并形成的现代企业理论，将企业的性质归结为契约联结，从新制度经济学家的分析中不难发现，他们对企业性质进行的契约分析，基本上是在交易费用决定论的框架下进行的，企业能否存在与发展关键取决于该企业结构在多大程度上节约交易费用。然而，理查德森（1972）等人对此进行了质疑与反思，并由此产生了一个新的认识企业的视角，即关于企业的生产性的理论——企业动力理论，该理论认为企业在本质上是一个生产性知识和能力的集合。企业核心能力理论以普拉哈拉德和哈梅尔等人为代表，他们认为，企业在本质上是能力的结合体，企业的核心能力是组织中的知识性学识，企业能力作为一种特殊的智力资本属于企业整体，而非个人的私人财产。普雷科斯特和维舍（1980）将组织资本视为企业的核心能力，并对组织资本进行了分类，认为企业核心能力是企业专业化协作中共同知识以及和共同知识相关的专用性个体知识，来源于企业人力资本长期的协作生产中，突出了人力资本的作用。总之，这一理论框架分析的起点是把企业看做是一个生产性知识的集合，知识是企业最基本的构成要素。其中核心知识和能力是企业的关键性要素，难以被其他企业模仿替代，然而，企业的成长是内生性的。正如野中裕次郎（1999）所言：“知识总是来源于个体（人力资本），个体知识能否转化为对整体有价值的组织知识是企业核心知识和动力形成的关键。”

（六）“治理结构论” 伯利和米思斯（1932）通过分析发现，有近一半大公司的实际控制权掌握在经理人员手中，称之为“所有权和控制权的分离”。在其《现代公司与私人财产》一书中，将资本分为积极的人力资本和消极的物质资本，强调由于公司股东的分散化导致物质资本对企业发展作用不明显，属于“消极的”资本，而企业经理人员的人力资本对企业的发展相对更加重要，是“积极的”资本。积极的人力资本为维护自身的权益，引发了两类资本所有者之间矛盾的产生。这引起了企业史上的“经理革命”，并由此引发了对现代企业治理的讨论。在威廉姆斯看来，企业实际上是一种治理结构，即决定契约关系是否完整的组织结构，也可以理解为一种保护契约当事人投资的制度安排。因此，威廉姆森（2002）将交易费用经济学的企业理论命名为“作为治理结构的企业理论”。借鉴麦克尼尔（1974）的思路，威廉姆森认为治理结构可以理解为一种综合了资产专用性、保障措施和交易价格的制度安排。因此，施莱弗和维斯尼（1997）将公司治理界定为“一种使公司资金的提供者确保自己获得投资回报的途径，”这意味着公司治理是保护物质资本投入者权益的机制。更为广义的理解是，公司治理是保护企业各种利益相关者权益的机制。从不完全契约角度看，准租金的产生构成了治理的理由，而从企业的角度看，生存与发展是理由。因此，公司治理问题的提出是与企业理论密切相关的。随着企业生产环境的不断发展变化和时间的推进，导致企业性质也在逐步发生变化。

三、企业性质的再认识：人力资本地位上升与治理结构创新

（一）人力资本的产权特征导致企业契约的不完备性所谓“契约”，俗称合同或约定俗成，是当事人之间权利义务的承诺。在完全契约理论的假设中，即使契约双方信息不对称，委托人总是能够充分考虑未来所有可能出现的状态，设计出一个最佳契约。因此，企业产权结构如何安排对企业效率不产生影响，企业不存在监督与激励问题。许多经济学家对此提出了质疑，认为在现实世界中，有理性的当事人不可能遇见未来的各种情况，或即使能预见到并写入契约，也因成本较高难以接受，因此契约的不完全性与交易费用普遍存在。正如张五常（1988）所指出，从契约角度而言，市场和企业最主要的区别就在于企业契约的完备程度低于市场契约，主要由于交易费用的存在决定了企业契约的不完备性。

关于企业契约不完备性原因的另一种解释是从人力资本角度提出分析的。企业所有权安排的模式较多，关于各种模式的特点及其之间的相互比较，国内外学者形成了多种不同的观点，然而这些观点尚未有效整合。其中重要的一个原因在于交易费用决定论将非人力资本与人力资本同质化，忽视了企业人力资本及其产权特性，未考虑人力资本对企业所有权安排的影响。事实上，随着企业生存发展环境的恶化以及时间的推进，企业契约性质的最大变化就是人力资本在企业中发挥着越来越重要的作用，成为企业重要的价值源泉（Rajan&Zingales，2000）。周其仁（1996）认为正是由于人力资本的产权特性，使直接利用这些经济资源时无法采用事前讲清楚的契约。随着人力资本专业化程度的不断提高，人力资本所有者谈判力的提升，人力资本的异质性和稀缺性正在显著增强，表现为企业核心竞争力的形成依赖于企业人力资本个人知识的积累以及其长期所进行的专用性投资。企业是人力资本所有者与非人力资本所有者之间缔结的不完全契约，正是由于人力资本价值以及交易的不确定性才导致企业契约的不完备性。因此，正确理解人力资本的产权特征是理解企业契约不完备性的前提，从而才能真正理解企业的本质。

（二）人力资本所有者享有企业所有权符合企业效率最大化要求科斯在谈及《企业的性质》和《社会成本问题》之间的联系时曾指出，在《企业的性质》一文中，他着重说明当不存在交易费用时，法律为何物（即可交易权利的初始界定如何）这个问题不重要。因此要把握科斯企业的精髓，就必须从交易费用这一概念入手。现实的世界是交易费用大于零的世界，须通过法定权利的明确界定以及经济组织形式的选择来提高资源配置效率。因为只有产权关系明确清晰，交易各方就会求降低交易费用，将资源用于最有价值的用途，即不同的产权界定带来不同效率的资源配置。“由于企业作为契约的不完备性，缔约各方不可能对所有情况事无巨细地进行规定，因此必然延伸出剩余索取权和剩余控制权即企业所有权的重要性”（张五常，1983）。所谓剩余索取权是指契约未明利益（剩余收益）产生时，由谁来索取这一剩余；而剩余控制权是指契约未明状态出现时，由谁来行使决定权或投票权。既然企业所有权的界定与配置是重要的，那么合理配置企业剩余控制权和剩余索取权、优化企业所有权结构对降低交易费用则尤为关键。费方域（1998）认为企业剩余控制权和剩余索取权的结合使用能够使企业决策者完全承担其决策后果，因为，“经济人”的理性会驱使他尽可能做出好的决策，从而避免做出坏的决策。这实质是给予企业决策者所有权激励。

实际上，从奈特（1921）开始，许多经济学家就认为，企业剩余索取权和剩余控制权的对称性安排符合企业效率最大化的要求。哈特（1990）从四个方面对这两种权利的结合进行了解释。第一，由于企业控制权和收益权的高度互补，将它们配置给同一个人符合严格互补资产统一支配的原理；第二，资产使用的长期收入取决于资产经营决策，而短期收入取决于生产经营决策；第三，上述两者不可分离；第四，如果两种决策分离将导致企业控制权市场的低效。因此，契约不完备性和不确定性的存在决定了剩余索取权的必然存在性。

由于“经营权与所有权分离”、契约不完备、利益和信息不对称等原因，企业产生了经济学所研究的委托-代理问题。在现实的经济生活中，大多数经济学家认为委托-代理关系无处不在，是一个十分普遍的现象。詹森和麦克林（1976）认为，委托-代理总是这样一种明显或隐含的契约关系：在这样契约下，一个人或更多的行为主体（委托人）指定、雇佣另一些行为主体（代理人）为其提供服务，并授予其某些决策权，委托人根据代理人提供服务数量和质量支付相应的报酬。甚至更多的经济学家认为，只要交易一方的行为影响另一方，就存在委托代理关系。

显然，如果委托人和代理人双方都是效用最大化者，且其效用不同，一系列所谓的委托-代理问题便会产生。简单地说，委托-代理问题就是代理人偏离委托人的利益行事的问题。新制度经济学认为，作为存在一系列委托-代理关系的科学组织，企业效率的高低关键在于是否设计一套行之有效的监督激励机制，以诱导代理人的行为，从而将代理人的行为限制在符合委托人利益的范围之内，实现委托人的效用最大化。由此，企业面临两个基本问题：监督的选择和激励问题。最基本的解决方法是通过合适的所有权安排（张维迎，2005）。西方主流经济学认为只要经营者不向企业投入100%的财务资本就存在委托-代理问题。因此，委托人是物质资本所有者，而代理人是人力资本所有者。考虑到物质资本的相对稀缺性以及人力资本的弱抵押性，物质资本所有者是企业风险的承担者，即“资本雇佣劳动”。因此，为了降低企业契约的不完备性，物质资本所有者应对人力资本所有者进行监督。

委托人拥有剩余索取权是其获得监督动力的源泉，但委托人对人力资本所有者进行监督的效率与其拥有的剩余控制权相关，因为监督需权威（科斯，1937），而监督的权威来自于剩余控制权（张维迎，1999）。然而，企业是一种团队生产，在团队生产过程中，一个人的活动和行为会影响到团队其他成员的生产力，仅仅观察总产出很难测定每个团队成员贡献。那么，如何解决此类问题呢？巴泽尔在阿尔钦和德姆塞茨分析的基础上指出，“在生产过程中，应赋予对总产出的贡献最难测定的人以剩余索取权，使其处于企业家的位置，雇佣和监督其他成员。”赋予人力资本的所有者（经营者）剩余索取权以实现激励，按照二权匹配的原则，人力资本所有者也应有剩余控制权。

另外一种解释是，由于现代企业股权的过度分权，物质资本所有者仅拥有名义控制权，已实际放弃了对企业的控制。因此对人力资本所有者进行直接监督是十分困难的，并转而寻求间接监督，而人力资本所有者因物质资本所有者“理智的冷漠”和“搭便车”心理等原因而拥有天然、实质的控制权，因此应赋予人力资本所有者剩余索取权。

笔者认为，如果将企业看作是契约的集合，那么交易各方地位平等，行为自愿。物质资本所有者以其拥有者的物质资本，经营者以其拥有的人力资本进行缔约，交易双方都是平等的产权主体，对各自所拥有的资产在交易之前产权明晰。因此，两类资本所有者均拥有企业所有权的资格和可能。所以，企业就体现为“一个人力资本与非人力资本的特别合约”，这说明企业的当事人并不必然由物质资本所有者充当，人力资本所有者也是产权主体（杨瑞龙、周正安，1997），拥有重要投资或重要人力资本的一方应该拥有企业所有权（哈特，1995）。因此，现代产权经济学理论研究的基本前提是：任何一个社会，都不存在作为经济主体的个人需不需要产权的问题或命题（丁栎虹，2001）。同时，监督的有效性取决于信息和激励（张维迎，1999）。监督需要信息，然而信息的收集与处理需花费一定的成本。为降低信息成本需要激励，因为激励可以促使被监督者主动提供信息。经济学认为，人总是理性的，只要有机会，他就会偷懒，消极怠工。企业进行的是团队生产，设计一套激励机制的措施有很多，但产权激励是最有效的手段，也是终极的激励措施，就企业而言，所有权安排对解决激励问题有至关重要的作用。

许多经济学家对于如何解决激励问题进行了研究。阿尔钦和德姆塞茨（1972）提出了一个非常重要的理解企业所有权分离的思路。他们认为，既然团队工作中可能出现有些人坐享其成，若使团队内某些人的职能专业化，专门从事监督其他成员的工作绩效，就可以解决“偷懒”问题。假如谁来监督的问题已经解决，那么，谁来监督监督者呢？赋予监督者以剩余索取权，让监督者自己监督自己，即通过剩余索取权将监督者的行为内部化。监督需要花费一定的成本，同时，监督也不可能是完全的，因为有些偷懒者的选择至关重要：监督的难易程度以及成员在团队中的重要性如何。由此，最重要的成员应成为企业所有者，这样的安排是社会最优的所有权安排（张维迎，2005）。显然，在企业中，与物质资本所有者相比，人力资本所有者不仅是最重要的，也是最难被监督的，对人力资本所有者尤其是企业特质性人力资本所有者来说，他们面临很多的不确定性，从事的是智力劳动，需要更多的自由空间。只要他想偷懒，总可以找到借口。让人力资本所有者拥有企业所有权是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的重要手段。

（三）人力资本所有者产权的实现需创新企业治理结构企业治理结构的基础是企业所有权安排，不同的企业所有权安排表现为不同的企业治理结构。由于现代企业的所有权安排就是人力资本所有者与非人力资本所有者之间达到最大程度的监督激励相容，使代理成本最小化，这在理论上由委托代理理论来研究，在实际中由构建公司治理结构来解决（兰玉杰，2004）。

系统地研究公司治理结构，国外是在20世纪80年代以后，我国在90年代中后期。对公司治理结构的理解国内外不尽一致，根据朱义坤（1999）的统计，国内外关于公司治理结构的定义多达20余种，何长玉（1997）将其归结为四大学说：制度安排说、相互作用说、组织结构说和决策机制说。由此不难发现公司治理研究的复杂性、多样性、不确定性与重要性。在这里没有必要说明各种观点的具体内容，因为大部分的观点在实质上是一致的，只是研究的侧重点与变数不一致而已。但有必要概要地说明关于公司治理的内核，以便发现并认识公司治理的本质特征，为进一步分析做好理论铺垫。一般而言，关于公司治理结构的概念有广义和狭义之分。广义地讲公司治理是企业剩余索取权与控制权如何分配的一整套法律、文化和制度安排；狭义地讲公司治理是指企业内部关于股东的权利以及董事会的功能、结构等方面的制度安排，这一定义实际上包含了两方面的意思：一是企业的财产组织形式——所有权结构问题，二是由这种财产组织形式所决定的内部组织结构和责权利在这种结构中的分配问题（李维安，2003）。因此，作为公司治理结构的客体——企业所有权，即剩余索取权和剩余控制权的对称性安排是公司治理的内容，其核心是明确界定人与人之间的利益关系。传统的企业治理理论主要强调非人力资本在企业中的核心作用，忽视了人力资本所有者及其产权，将企业治理的重点放在如何降低委托代理成本，即协调非人力资本所有者与企业经理人之间的关系上，通过一系列治理机制的设计防止企业经理人的机会主义行为，激励约束企业经理人的目标与企业目标一致，以此确保非人力资本所有者利益的最大化。

然而随着经济的发展，人力资本在企业中的地位不断提高，大量的非人力资本追逐关键技术并愿意以多种形式技术结合成一般状态，人力资本所有者成为企业的控制者和所有者。这种变化表明传统治理理论已无法反映和体现人力资本所有者在企业中的作用与利益，这就要求创新企业治理结构，反映并充分体现人力资本对企业的重要作用，维护人力资本所有者权益，强调企业发展中人力资本与非人力资本的合作性。企业治理结构的创新不是一般意义上的机制调整和改革，而是企业产权制度的变革。因此，笔者认为企业治理结构的创新是实现企业人力资本所有者产权的过程。通过企业所有权结构的优化，可以明确企业人力资本所有者、非人力资本所有者的责权利；通过健全人力资本所有者的激励与约束机制，可以促进人力资本所有者目标与企业目标保持一致，从而降低企业内部要素所有者的交易成本和代理成本，实现两类资本所有者利益的均衡。

四、结论

概括起来，人力资本所有者地位随着经济的发展而不断上升，具备了参与企业所有权安排的可能性和合理性，因此，需要创新企业治理结构。该论点可以通过下列前后联系紧凑的逻辑表述：（1）企业的契约性质；（2）企业契约的特殊性在于它是一个人力资本与非人力资本的特别契约；（3）由于交易成本以及人力资本的产权特征等导致企业契约的不完备性；（4）由于契约的不完备性衍生出企业所有权（剩余索取权与剩余控制权）的重要性；（5）剩余索取权和剩余控制权的对称性安排是保证企业效率的要求；（6）由于契约的不完备性，信息不对称等原因导致委托-代理问题，为解决此问题，非人力资本所有者（股东）需对人力资本所有者（经营者）进行监督和激励，以此降低代理成本，实现企业价值最大化；（7）人力资本地位的上升使企业的契约性质产生变化，人力资本所有者拥有企业实际控制权，同时企业的“团队生产”性质要求为了保证人力资本所有者监督的有效性，应赋予人力资本所有者剩余索取权；（8）为使两权匹配，人力资本所有者应拥有企业控制权；（9）监督的有效性取决于信息和激励程度，激励可以提供信息，产权是解决激励问题最有效的手段；（10）企业治理结构就是企业所有权结构以及由此而决定的企业内部非人力资本所有者、人力资本所有者之间责、权、利配置问题。因此，企业治理结构是企业所有权安排的具体化，企业产权安排是企业治理结构的基础，创新企业治理结构必须改革企业产权制度；（11）为使人力资本与非人力资本之间达到激励与约束相容，降低代理成本，需创新治理结构；（12）创新企业治理结构要求企业产权制度进行变革，而企业治理结构创新的过程就是人力资本所有者实现其产权的过程。

［1］周其仁：《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》，《经济研究》1996年第6期。

［2］兰玉杰：《人力资本、治理结构与企业所有权安排的研究》，《财政研究》2004年第2期。

［3］张五常：《企业的合约性质》，北京大学出版社1995年版。

［4］张五常：《卖桔者言》，四川人民出版社1988年版。

［5］杨小凯：《博弈论与经济学》，上海人民出版社1996年版。

［6］费方域：《企业的产权分析》，格致出版社、上海人民出版社1998年版。

［7］张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。

［8］张维迎：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。

［9］年志远：《二元产权经济学研究》，经济科学出版社2008年版。

［10］巴泽尔：《产权的经济分析》，上海三联书店、上海人民出版社1997年版。

［11］杨瑞龙、周正安：《企业共同治理的经济学分析》，经济科学出版社2001年版。

［12］丁栎虹：《制度变迁中企业家成长模式研究》，南京大学出版社2001年版。