税务律师视点

公司增资的税务处理

增加注册资本，是企业日常运作中经常遇到的业务。总结起来，企业增加注册资本的方式有多种：直接投入资本增资、未分配利润转增注册资本、资本溢价或股本溢价转增注册资本、以未分配利润和盈余公积转增资本公积再转增注册资本等。本文拟对这些增资方式的税务处理情况进行简要梳理，以期方便企业相关业务的开展。

一、 股东直接投入资本增资

股东直接向企业投入货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价直接为公司增资的，由于并未取得所得，不涉及所得税问题，不计征所得税。

二、 所有者权益转增注册资本

企业以所有者权益转增注册资本时，并非全部所有者权益项目都可以转增注册资本。一般而言，可以转增注册资本的有未分配利润、资本溢价或股本溢价等；不可转增注册资本的有可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额、自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产等。

（一）企业所得税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。可见，将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不计征企业所得税，该部分股权（票）在以后转让时不扣除本次转增的增加额。

以税后利润中提取的盈余公积、未分配利润转增注册资本的，可视为股东从公司分得股息、红利，再以分得的股息、红利增加注册资本，应当适用股东从公司分得股息、红利的所得税政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。（股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）

综合以上分析可知，企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本或从税后利润中提取的盈余公积、未分配利润转增注册资本满足条件的，不计征企业所得税。

（二）个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）以及《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。其中，“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法缴纳个人所得税。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增注册资本是否计征个人所得税呢？根据国税发〔2010〕54号文的精神，除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本的均要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。2012年5月，国家税务总局纳税服务司对“资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税”答疑时，也强调：对股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。其他均应依法纳税。但是，投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分为资本溢价，计入资本公积。将以这部分资本溢价形成的资本公积转增注册资本视为投资者从企业分得利息、股息、红利后再投入企业不符合经济活动的实质。因此，我们认为，有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增注册资本不应计征个人所得税。

综合以上分析可知，我国的个人所得税政策对所有者权益转增注册资本是否计征个人所得税做了区分，股票溢价转增注册资本的，不计征个人所得税；对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，视为股东个人分得股息、红利后再投入企业，要计征个人所得税。但对有限责任公司资本公积转增注册资本是否应计征个人所得税，尚存争议。

三、 企业改制同时增资

在企业上市过程中，常见的做法是将有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。以账面盈余公积、未分配利润和资本公积等净资产转增注册资本的，依照转增注册资本的来源以及纳税主体的不同，分别按前文所述的税法政策计征所得税。

四、 未分配利润和盈余公积转增资本公积

未分配利润和盈余公积科目转入资本公积科目，没有增加注册资本，相关各方实质上也没有所得，亦不是相关税收规定的缴纳所得税的情形，因此不计征企业所得税。以这部分资本公积再转增注册资本的，应当区分纳税主体，按照相应的税收政策缴纳所得税。

综合来看，我国对企业增加注册资本是否计征所得税，主要取决于增加注册资本的来源是否可以视为股东从企业取得的股息、红利所得。可以视为股东的股息、红利所得的，对股东征收所得税。但符合我国《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）关于居民企业之间取得股息、红利免税政策的，免征企业所得税。企业在实际经营活动中，应当注意熟悉相关税收政策，区分以不同方式增资时的纳税义务，避免产生合规风险。

本专栏由北京华税律师事务所特约供稿