李悦

摘 要：独立董事2001年正式引入中国，旨在防止公司控股股东的掠夺行为，以保护中小股东利益。但无论是沪市、深市发布的独立董事履职报告、独立董事自身感受，抑或是媒体的报道，都指向了独立董事积极性不高、行使职权效用不佳的问题，因而上市公司应积极建立和完善独立董事的激励机制，以改善独董制度运行现状。

关键词：独立董事；功能；激励机制

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1673-2596（2014）06-0145-02

一、独立董事走入中国

独立董事制度的产生来自于英美法对公司“代理成本”的考虑。本着降低“代理成本”的考虑，美国首创了独立董事制度[1]。“水门案”东窗事发后，民众对大公司的信任大打折扣，要求公司改革的呼声越来越大。也就是在此之后，“公司治理结构”的概念首次在美国诞生。人们开始意识到董事会透明公开运作的重要性，因此必须要加强独董制度的建设以达到强化董事会职能的目的[2]。时至今日，独董制度已在西方公司制发达的国家广为流传，在这些国家的公司治理结构中，独立董事的职责日益被强调。

正是独董制度促使我国引进这项制度。境外上市公司首先尝试在公司治理结构中引入独立董事制度。国家经贸委和证监会在1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》就明确规定，境外上市公司的董事会举行换届时，董事会中应有50%以上的外部董事，且其中应有不少于2名的独立董事[3]。根据证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“证监会《指导意见》”），独立董事制度正式被引入我国。……