肖 宁 苟海啸

（长春工业大学 人文学院，吉林 长春130012）

论公司表决权例外排除制度

肖 宁 苟海啸

（长春工业大学 人文学院，吉林 长春130012）

为了矫正股东利益关系失衡的现象，作为防止控制股股东以及公司“内部人”滥用资本，完善公司的法人治理结构，激活股东（大）会制度、董事会制度等制度的一种表决权行使的机制的公司表决权例外排除制度，具有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法的表决权例外排除制度将对完善公司内部治理结构、保护中小股东利益、促进公司经营的稳定发展、推动我国资本市场的理性运作等具有重要的理论和实践指导意义。

公司表决权；例外排除；股东会；董事会

一、公司表决权例外排除制度的一般理论

公司表决权例外排除制度的主体为股东，其内容为在股东大会的决议与股东的权益之间存在利益一致或利益冲突的关系时，此时股东无权行使其表决权。在实际法律操作中，只要股东与股东大会的关联交易事项之间具有利益的不一致，不问其股东权利的大小，也不问其在表决时是赞成还是反对，都不应对该议案行使表决权，否则无效。①公司表决权例外排除制度在概念上有广义、狭义之分，狭义的公司表决权例外排除制度，是股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决；广义的公司表决权例外排除制度把创立大会发起人表决权例外排除制度包括在内。

本文认为公司表决权例外排除制度，指股东的意见与股东大会的决议之间具有某种的敏感的利益趋同或利益冲突时，这些具有特别利益关系的股东所有的表决权将不能参与表决的一项规制交易中不平等关系的法律制度。……