夏家林

摘要本文从我国强制要约收购的涵义、立法目的出发,结合《证券法》的相关规定,分析了我国强制要约收购制度的不足之处,并就该制度的完善提出了相关建议。

关键词强制要约收购股东权益

中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)06-140-01

我国《证券法》第八十八条规定了强制要约收购,要求投资者持有上市公司股份达到法定比例时,如果继续收购,应当向所有股东发出收购要约。

一、 强制要约收购制度与相关概念的区别

强制要约收购不同于要约收购。要约收购即公开收购,是指收购人公开地向被收购公司的所有股东发出收购其所持股票的要约,在受要约股东承诺进行股份转让,以实现收购目的的上市公司收购方式。它是相对于协议转让、集中竞价交易、大宗交易等收购方式而言的。强制要约收购是投资者持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例,继续收购时,法律强制规定其向所有股东发出收购要约,收购该公司的股份。它是相对于自愿要约收购而言的。

强制要约收购与自愿要约收购的关系。自愿要约收购,是指收购人的持股比例没有达到30%,甚至未持股的情况下,直接向目标公司的所有股东发出收购要约,邀请所有股东按要约规定的条件出售其股票,以取得对目标公司的控制权,它是收购人的自愿行为,强制要约收购则是法律的强制性规定。自愿要约收购在发出时间,收购价格,是否可附有条件均与强制要约收购不同,其更多的体现了投资者的自由意志与证券市场的效率。……