吴凤君 刘建伟

摘要一人公司对公司法上保护债权人的理论和制度产生了强大冲击。首先,一人公司股东的唯一性是对债权人利益的最大威胁;其次,一人公司滥用独立人格动摇了债权人的利益保护基础,第三,一人公司组织机构的简化是债权人利益的内在威胁。本文指出,我国公司法关于一人公司债权人利益保护的规定应该作如下安排:完善资本制度,强化资本充实和资本不变原则;健全公司法人人格否认的适用条件;保护债权人的知情权,披露一人公司的必要信息。

关键词 一人公司债权人利益保护法人人格否认

中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)06-057-02

一、一人公司债权人利益保护的法理分析

(一)一人公司股东的唯一性是对债权人利益的最大威胁

根据传统公司法,公司是社团法人的一种,它是由二人以上的股东组成的,单独一人一般不能组成公司,而只能是独资企业。豍即公司应当是建立在多数成员基础之上的。这种考虑是为了增加在公司设立时承担责任的主体和财产,从而达到对债权人利益保护的效果。传统公司法排斥一人公司制度的一个重要理由即在于一人公司股东的唯一性对公司的社团性这一基本属性的否定,以及由此带来的对传统公司治理结构下债权人利益保护机制的威胁。

然而,在公司设立上,一人公司股东的唯一性首先打破了公司法上加强债权人利益保护的初始设想。当公司设立失败时,设立过程中产生之债无法转嫁给未来公司,而直接由发起人承担,此时投资人数量的多少、财产的多寡直接关系到债权人利益能否实现。……