罗　坤

[摘

要]独立董事制度有效性是公司治理研究的热点问題之一，但独立董事话语权问题多被忽视。研究发现，独立董事频频“失语”受独立董事独立性、行权环境和激励机制影响。深入分析独立董事作用发挥制约因素，优化独立董事选任机制，改善行权环境，健全激励约束机制和规范任职要求有利于促进独立董事作用的发挥。

[关键词]独立董事；话语权；独立性；行权环境

[作者简介]罗坤，华南师范大学经济与管理学院企业管理硕士研究生，广东广州510006

[中图分类号]DF411.91[文献标识码]A[文章编号]1672-2728(2009)10-0052-03

自2001年中国证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来，独立董事能否在公司治理中发挥作用成为理论界和实务界争论的热点问题。其中以探讨独立董事独立性、薪酬等问题最为突出，这些探讨多是围绕制度设计进行，针对独立董事自身的专门研究还没有展开。本文从独立董事话语权的角度探讨独立董事作用发挥的制约因素，并思考相应对策。

一、独立董事及其话语权

独立董事(Independent Directors)，是指不在公司担任除董事以外的其他职位，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。严格意义上，需排除与公司存在较多交易关系的灰色董事及与公司CEO或执行董事有亲戚关系的人、前任总裁、关联企业董事担任的关联董事。

独立董事制度有效依赖于独立董事积极履行其职责，基于客观公正立场对公司重大事项进行独立判断。……