蔡　奕

指引明确界定了并购贷款的投向，要求银行全方位评估风险，并对风险管理指标提出了具体要求

2008年12月6日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”。2008年12月3日国务院提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”作为重要配套规范，《指引》放行了并购贷款这一新型融资方式。

2008年12月25日，工商银行上海市分行、上海银行与上海联合产权交易所签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出总额100亿元的企业并购贷款额度：并购贷款启航。

《指引》的发布，对处于危机和转型期的中国经济和金融业，具有重要的战略意义：一是有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持；二是有利于拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前金融危机冲击；三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。

开办并购贷款准入门槛较高

并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行均适合开办此项业务。为此，银监会特地下发了执行《指引》的通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。

开办条件主要有五项：（1）有健全的风险管理和有效的内控机制；（2）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（3）资本充足率不低于10%；（4）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（5） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

对国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的是“资本充足率不低于10％”。国内银行的快速扩张，已消耗了原有的大量资本金。受全球金融危机及国内房地产市场低迷的影响，银行的贷款质量面临严重考验，进一步对资本充足率施加压力。城商行的资本充足率指标虽然在银行体系中名列前茅，但网点设置、专业队伍和业务经验存在劣势。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，可能更适合在工、中、建、招等大型商业银行中试点开办。

明确界定并购贷款的投向

2007年国际并购市场规模达到5万亿美元，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。因此，并购贷款大有用武之地。实际上，在近年一些大型企业的海外并购活动中，国开行、中国进出口银行等金融机构都曾提供过并购贷款服务。例如，2008年2月中国铝业获得力拓英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元。这次并购就是以国开行作为融资安排行，会同其他银行提供并购贷款的。

《指引》将并购贷款明确界定为商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款，并对贷款的主要投向与目的——“并购”做了详尽的解释：是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。

全方位评估并购贷款的风险

并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险。涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入并非一本万利。在这方面，京东方可为前车之鉴。

2001年京东方吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产，收购完全以现金方式支付：京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.2亿美元全部来自国际和国内银团贷款。随后，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。随着液晶显示器市场行情的低落，韩国工厂的效益恶化，导致京东方在2005年1至3月份出现了4.3亿元人民币的净亏损。

《指引》要求银行全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。具体包括：（1）在战略风险方面，应着手分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面因素；（2）在法律与合规风险方面，应从主体资格、审批程序、资金来源、担保程序等方面加以重点评估；（3）在整合风险方面，应重点关注发展战略、组织、资产、业务整合、人力资源及文化的整合；（4）在经营及财务风险方面，要重点考虑并购后企业的未来现金流及其稳定程度、主要经营风险、分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响等。

《指引》要求，商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。在全面评估风险的基础上，银行应综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。

细化并购贷款风险管理指标

对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，《指引》规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。

控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。

由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。

此外，商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

本文仅代表个人观点，作者系深圳证券交易所综合研究所研究员