尚利屏

摘 要：本文主要对上海自贸区十年的发展历程进行了回顾和总结，探讨其取得的成就、复制推广的成效，笔者在看到上海自贸区为推动中国经济包括金融服务的全面发展和深度改革提供有力支持的同时，也注意到其中面临的挑战和问题。未来，上海自贸区将进一步优化营商环境，加强产业升级，推动更高水平的开放，做好对外投资的桥头堡，而金融服务在这个试验田中要坚持问题为导向、守正创新，深度谋划如何在新的发展格局中，对接和创造国际最高标准的规则，建设规则、规制及标准的窗口，提升金融服务的竞争力。

关键词：上海自贸区；金融服务；核算单元

一、上海自贸区的前世今生

（一）国际外部环境

世界贸易组织框架下的多哈谈判经历了2001到2011年的多次部长级会谈，多边体制方面的谈判都没有达成实质性的最终结果，并且美欧主导的高版本区域性质的贸易协议不断涌现，美国在战略方面深耕拉美、重返亚太，却将中国闭之门外。中国在2001年加入WTO（世界贸易组织）后，国际贸易额大增，2010年2个月的国际贸易量更是超过了2001年全年的国际贸易量，在国际贸易方面取得了历史性的跨越。更开放的中国在面临美欧主导的高版本的贸易协议的时候，更需要积极行动，在推动人民币国际化、外汇管理、贸易投资便利化等方面进行系统化、集成化的改革，争取主动地位。

（二）国内推动上海自贸区建设的进程

在新的经贸环境下，上海自贸区的建设对于中国对外开放平台建设具有很重要的意义。2013年是上海自贸区诞生的元年——7月，中国国务院常务会议正式通过上海自贸区的总体方案；8月，中国国务院正式批准设立上海自贸区；9月，上海自贸区正式挂牌成立。

2014年，一系列纲领性的金融政策和细则落地。2015年，关于银总部发〔2014〕46号文（《中国人民银行上海总部关于印发〈中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）〉和〈中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）〉的通知》）的政策宣讲会在上海召开，自由贸易账户正式诞生，一条金融创新的高速公路开启。2017年，国务院发布上海自贸区全面深化方案，提到要在上海设立“自由贸易港区”。2018年，上海市政府强调，全市要落实好增设上海自贸试验区片区的任务，在增强创新资源能力方面下功夫。2019年，国务院正式发布临港新片区总体方案。此后，在临港新片区，一系列先行先试的制度创新接连落地，以投资贸易自由化为核心的制度体系加快建立，具有国际市场竞争力的开放型产业体系逐渐形成。

二、上海地区银行业的创新热点

聚焦人民币国际化、跨境贸易投融资的便利化、资金结算效率提升等方面，外资银行、中资大型银行和中小型银行“八仙过海，各显神通”，基于其自身优势和国际化网络，以自贸区制度创新为核心，建立自贸核算单元。创新案例不断涌现，截至2023年年底，100个金融创新案例发布。

（一）国有大型商业银行的创新案例

国有大型商业银行发挥其已有的国际化网络，一方面，为符合条件的境内机构开立FTE账户，积极响应国内国际双循环的政策，利用境内外两个金融市场，服务实体经济，降低财务成本；另一方面，建设自贸分账核算单元拓展，为非居民提供金融服务。

在金融扶持重点产业方面，国有大型商业银行冲锋在前，为“走出去”的企业筹组国际银团。2021年，某国有大型商业银行联合境外银行成功为某集团在印度尼西亚的某项目筹组双币种国际银团，用于支持项目工程建设及补充日常经营资金。该国有大型商业银行在协调境外银行共同筹建银团的过程中，发挥自由贸易账户本外币一体化的优势，针对企业的银团贷款牵头灵活设计人民币子贷款结构，降低汇兑成本，解决“走出去”的企业反复开立单币种账户、账户管理费用高的问题；在综合金融服务方案中，组合自贸区版本的人民币全功能资金池，实现人民币内外双循环；研读RCEP相关内容，把握RCEP发展机遇，增强上海这一国际金融中心的实力。

（二）全国股份制银行及地方城商行的创新路径

鉴于在建立自贸分账核算单元前，只有平安银行、交通银行、招商银行、广发银行及外资银行具备离岸业务经营牌照，可以为境外客户开立离岸账户（OSA），提供相关金融服务。在建立自贸分账核算单元后，更多的全国性股份制银行可以为境外客户开立FTN账户，积极响应国家给予自由贸易试验区的各项改革、开放、便利政策，为自由贸易试验区企业、“一带一路”建设、“走出去”的企业提供更加便捷、高效的跨境金融服务。

一些在国际化网络方面建设不足的股份制银行将自贸分账核算单元的管理视为境外分行管理，与境内分行开展业务联动，如对内保自贸贷、自贸存内贷、投资自贸债平台、跨境资产转让的探索和尝试。某股份制银行根据企业需求，依托多渠道的自贸分账核算单元资金平台，为某公司降低融資成本，办理国内信用证的福费廷资产跨境转让业务。

在推进长三角一体化发展方面，某股份制银行在与长三角区域银行机构合作协调方面发力。该股份制银行在上海自贸区的政策框架下，支持科技创新类企业发展，推动绿色信贷的产品升级，在组织架构方面更注重跨部门联动，不断突破传统授信思维，使客户可以在注册地银行外获得银行授信，真正推动长三角一体化的建设进程。

（三）外资银行基于自贸分账核算单元的创新探索

外资银行拥有较强的国际化基础，但是其在境内网点较少，人民币产品基础薄弱。自贸区金融制度创新的核心内容是着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换和优质客户的人民币便利化等改革试点。这对于外资银行的企业银行业务也是一次重大机遇。一方面，随着人民币资本账户的逐渐开放，以及人民币的国际化步伐加快，外资银行合作企业看好人民币前景，把使用人民币作为潜在的发展机会和未来业务增长的新路径，愿意用人民币进行跨境贸易结算。另一方面，在上海自贸区的政策框架下，企业的通关程序得到简化，通关成本降低，因此，超过一半的跨国客户在自贸业务上愿意使用人民币，而外资银行可以为这些跨国客户提供更丰富的人民币业务解决方案。随着上海自贸区的发展，上海跨境人民币市场逐渐形成新格局，在上海市商业银行跨境人民币业务排名中，越来越多外资银行进入跨境人民币结算总量前十，部分外资银行的人民币跨境结算量已经超过外币跨境结算量。

此外，在多年发展中，上海自贸区先后推出了多种版本的自贸资金池产品，在客户准入环节层面更注重客户尽职调查和反洗钱、反逃税和反恐怖融资，适当放宽历史的国际收支量，并且在事中和事后定期通过非现场核查方式，对业务风险进行评估和反馈，最大可能为客户提供资金全球摆布的支持。外资银行在企业全球化资金管理方面的能力较强。结合自贸区政策，它们发挥在该领域的金融产品专业科技优势，协助多家跨国企业总部型企业完成搭建跨境资金池架构，使这些企业真切感受和享受到自贸制度创新所带来的便利，促进了上海总部型经济的建设。

三、针对上海自贸区发展的建议

2024年是上海自贸试验区挂牌的第十一个年头，浦东引领区和临港新片区作为改革开放前沿阵地和制度创新试验田，仍存在进一步提升的空间。基于此，笔者有几点建议。

（一）推动上海自贸区重点产业和领域实行非居民信贷规则与国际接轨

现阶段，境内银行的信贷产品仍然以流动资金贷款、项目贷款、并购贷款为主，国内的监管部门针对这些贷款品种，制定了相关的管理办法和操作指引。境外银行的贷款品种分为demand and term loan（活期贷款和定期贷款）。境外短期贷款采取信贷额度和循环贷款的形式，与我国的流动资金贷款类似，但在循环贷款的操作模式下，其贷款期限和用途更加灵活。长期贷款的期限可以长达3年、5年甚至更久，如果将贷款用于并购，长期贷款的融资比例可以达到并购交易价款的100%。

为了重点支持科技创新、先进制造、绿色低碳等领域企业的发展，笔者建议在临港新片区内允许商业银行向上述前沿产业和重点领域发放并购贷款时，可参照国际惯例，放宽对融资期限、比例和用途的限制等。此外，笔者建议进一步研究将新发放的并购贷款用于置换存量并购融资，促进跨境并购融资更加靈活，以应对各种可能性。

（二）加快建设自贸区离岸债券市场

加快建设自贸区离岸债券市场，对推动上海自贸区发展具有重要意义。首先，加快建设自贸区离岸债券市场有利于离岸人民币债券市场做大规模，在扩大交易规模的基础上，拥有一定数量的金融机构和企业作为参与主体，能够进一步建设金融要素市场，完善金融监管的相关配套制度。其次，美联储多次加息后，美元融资利率明显高于人民币利率，不少离岸美元债发行人在考虑发行币种转换。离岸人民币债券具有本币优势，与外币债券相比，更有利于帮助企业降低融资成本。最后，伴随着人民币国际化进程的加快，海外投资者逐渐增强配置人民币资产的意愿，商业银行在自贸债和离岸人民币债券方面可提供协助路演、资金清算、跨境划付等服务。同时，笔者建议修订《商业银行法》，明确允许商业银行能够承销企业在自贸区发行的非银行间市场的债券，包括离岸人民币债券、自贸区债券，为发行人提供一站式全方位发债服务。

（三）试点推动国际银团信贷资产流转市场的规范化发展

现阶段，我国的信贷资金的有效流动性不足，大多数国内金融机构的信贷资产是待在簿记账上，直到资产到期。2023年上海市银行业第六届进口博览会人民币跨境金融服务方案发布，同期发布的《自由贸易账户国际贸易融资资产跨境转让业务同业规范》，就试点基于自由贸易账户开展国际贸易融资资产转让业务作出规范。基于此，笔者建议上海自贸区内各大银行下一步可以基于LMA（LOAN MARKET ASSOCIATION）的标准文本拓展跨境资产转让业务场景，并依托自贸分账核算单元开展境内外金融机构联动，充分利用境内境外两种金融资源，更好为“走出去”的企业提供金融服务，以满足其需求。

（四）充分发挥主场优势，推进人民币国际化进程

上海自贸区建设要紧抓机遇，发挥人民币主场优势，推进人民币国际化进程。笔者建议先行先试，发挥上海自贸区“资本水坝”的作用，进一步培育开放的人民币投资交易市场，丰富人民币资产配置功能，增强境外主体持有人民币的意愿。同时，目前人民币在境外使用的基础仍较为薄弱，受限于机构网点、结算网络、回流渠道等客观因素，笔者建议要进一步完善跨境人民币收付系统CIPS和自由贸易账户等境外人民币基础设施的建设，探索发挥数字人民币对扩大人民币跨境使用范围的积极作用，优化数字人民币跨境使用的服务场景及便利性，促进营造境外市场主体使用人民币的良好生态。

（作者单位：中国光大银行上海分行）