[中图分类号]D923.99 [文献标识码]A [文章编号]1004-4175（2025）03-0122-07

一、问题的提出

发行债券是现代公司融资的基本方式之一。然而，随着“刚性兑付”和“隐性担保”被逐步打破，我国公募债券违约事件时有发生，波及范围甚广。债券投资具有天然信用风险的属性，违约事件的发生理应落人投资者的合理预期。维持公募债券市场有序运行的关键不仅在于监控发行人自身的资信状况，还在于完善公司债券的协商治理机制。特别是当债券发生违约时，确保各方利益能够得到妥善且迅速的安排，以免发行人财务状况进一步恶化，进入成本高昂的破产程序。有鉴于此，2023年《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）的重大修订加强了公司债券治理的规范供给，其中第204条首次从法律层面明确对于公开发行的公司债券，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人均有拘束力。诚然，立法者将债券持有人会议定位为债券持有人的利益保护机制，旨在协调债券持有人的利益诉求、扩大其对公司重大事项的参与权和发言权①。但单薄的条文表述似难成就该立法目标：一则，未经公平合理程序形成的决议一旦产生普遍拘束力，有可能损害部分债券持有人的利益；二则，通过集体表决来实现对债券持有人利益的统一调整，有可能影响债券违约处置的效率，进而使整体利益减损；三则，债券持有人内部形成的决议并不当然对发行人产生拘束力，债券持有人会议的决议内容有可能无法最终落地。……