汪佳蕊

近年来，我国资本市场不断改革优化，随着全面注册制的实施，资本市场的各项制度也在逐步完善。不久前，为了更好地推动证券法律服务水平的提升，发挥律师事务所作为证券中介机构的“看门人”作用，证监会与司法部联合发布了修订版《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》），其中明确提到，律师事务所可以组织起草招股说明书，并鼓励其对招股书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。

不过，在国内IPO 市场，招股书向来由券商投行主导撰写，而此次《管理办法》的修订意味着未来招股书的撰写权可能会由券商投行转移至律所。在以信息披露为核心的注册制背景下，律所在证券法律业务的拓展，在一定程度上对券商投行形成的“鲶鱼效应”，有望提升证券市场的法治化水平，促进资本市场高质量发展。但与此同时，这也对从事证券法律业务的律师提出了更高的要求，其所涉业务范围更宽泛，执业规范更严格。

《管理办法》自2023 年12 月1 日起施行，根据修订说明，此次修订内容主要涉及四个方面：一是拓展律师事务所从事证券法律业务领域；二是删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定（即2007 年版《管理办法》第三十五条规定，律师、律师事务所被立案调查或责令整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。）；三是完善证券法律服务监管规定；四是加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求。

值得关注的是，这并不是第一次证监会出台政策以鼓励律所组织起草招股书。早在2021 年10 月29 日，证监会就曾公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》，明确提出，督促发行人及中介机构归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书。2022 年1 月28日，证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，表示律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

此后，为适应证券发行注册制下律师事务所从事证券法律业务执业和监管的新要求，证监会于2022 年12月9 日对《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41 号）进行修订，并向社会公开征求意见。其中，修订的第一条即适应证券法律服务行业发展新形势，拓展律师事务所从事证券法律业务领域，增加新的证券法律业务种类，并明确律师事务所可以会同保荐机构组织制作招股说明书。

事实上，律师撰写招股书是符合国际惯例的。在中国香港以及欧美等海外资本市场，招股书均先由发行人律师牵头组织撰写，再由另一家律所出具法律意见书，而在我国市场，拟上市企业的招股书向来由券商投行主导撰写。

作为发行股票时必备的文件之一，招股说明书是需经证券管理机构审核、批准的法律文件，也是投资者特别是公众投资者认购该公司股票的重要参考。可以看出，随着注册制的全面推进，国内IPO 市场正在逐步修改并完善律师事务所从事证券法律业务的相关监管制度，强化律师事务所的监管责任，不断向成熟的海外资本市场看齐。

根据证监会发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据。随着以信息披露为核心的全面注册制全面落地，今年以来，证监会不断提高对信息披露的监管力度，对违法违规强化责任落实和问责力度。而律师从招股书起草环节便介入，有助于信息披露质量的提高。

从目前来看，拟上市公司招股书的信披问题仍普遍较多，并且在IPO过程中，还有诸多企业因招股书质量问题被交易所关注问询。

以冲刺深交所创业板的上海盛普流体设备股份有限公司（以下简称“盛普股份”）为例，据招股书显示，在盛普股份选取的同行业公司中，辛帕智能在2019 年至2021 年的毛利率分别为69.36%、65.89%和53.65%，但是根据同期辛帕智能在其创业板申报稿中披露的信息显示，公司毛利率分别为69.36%、65.89% 和54.49%。对比来看，两份招股书中披露的辛帕智能2021年的毛利率存在差异，这意味相关数据并不准确，信披质量有待提升。

除了数据错误，还有一些拟上市企业未在招股书中对报告期内的行政处罚进行披露，或有信息披露存在瑕疵。以永祺（中国）车业股份有限公司（以下简称“永祺车业”）为例，本刊通过多地市监局官网得知，永祺车业制造的部分自行车曾因产品缺陷、零部件不达标等质量问题。据国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心于2020 年5 月22 日发布的召回公告显示，2020 年5 月20 日至8 月20 日实施召回永祺（中国）车业股份有限公司型号为“YQWC18001C/24”的部分YONGQI 牌（春雨）自行车。根据描述，这部分自行车存在固定车篮的螺丝伸出部分较长、把横管强度较差、前轮拆卸扭矩未达到标称的旋紧扭矩要求等问题，易造成消费者人身伤害。对于报告期内不合格产品召回，相关信息公司并未在招股书中进行披露。在第一轮审核问询中，交易所也要求永祺车业对产品召回的原因、具体情况，缺陷产品是否造成事故或纠纷，整改情况等进行说明。

值得一提的是，中国证券业史上首单由律师撰写招股书的企业富创精密于2022 年10 月10 日登陆科创板，根据招股书披露，富创精密招股书撰写及验证笔录的编制律师分别是北京市中伦律师事务所的唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。招股书只有299 页，从内容来看，篇幅较少，文字简洁，行文严谨，表述易懂，值得其他招股书撰写机构参考。

律所在证券法律业务方面的拓展在一定程度上对券商投行形成了“鲶鱼效应”，此举也有望提升证券市场的法治化水平。

在以信息披露为核心的注册制背景下，为有效提高IPO 环节信披质量及合法合规性，近年来监管部门多次鼓励律所组织撰写招股书，那么律師撰写招股书的优势有哪些呢？

对此，盘古智库高级研究员江瀚对本刊表示：“首先，律师具有专业的知识和技术，能够为企业提供全面、深入的法律分析和评估，帮助企业避免法律风险；其次，律师撰写的招股书更加严谨、规范，能够提高信息披露的质量，保护投资者的合法权益；再次，律师撰写的招股书能够体现公司的专业性和规范性，提高公司形象和信誉度。”

经济学家、新金融专家、中国金融智库特邀研究员余丰彗表示，招股书是一份法律文件，需要涵盖各种法律要求和规定，律师具备法律专业知识和经验，能够准确理解和解释这些法律要求并确保招股书符合相关法规。他们能够提供法律意见和指导，帮助企业遵守法律规定，降低法律风险。并且，律师还能够提供法律意见和风险评估，帮助企业预测可能出现的法律问题和风险，并提供相应的解决方案。他们可以对招股书中的法律问题进行全面的审查和分析，确保招股书的合规性和可靠性。

与此同时，余丰彗认为，律师在撰写招股书时能够提供专业的文字表达和组织能力。招股书需要清晰、准确地描述企业的业务模式、财务状况、风险因素等重要信息。律师具备良好的写作能力，能够将复杂的信息以简洁明了的方式呈现，使投资者能够更好地理解企业的情况。

但在实际操作中，律师撰写招股书同时也面临着业务拓展和能力提升等重重阻碍。对此，余丰彗指出：“招股书是一项复杂的任务，需要律师具备广泛的知识和经验。律师需要了解企业的业务模式、财务状况、市场环境等各个方面的信息，以便准确地描述和评估企业的情况。这需要律师投入大量的时间和精力进行研究和分析。”

江瀚对此也表示：“费用高昂是律师撰写招股书的主要阻碍之一，律师的服务费用相对较高，对于一些小型企业来说可能难以承担；其次，时间周期长也是律师撰写招股书的一个阻碍，律师需要进行全面的法律分析和评估，时间周期较长，可能会影响企业的IPO 进程。”

综上来看，律所对招股书撰写的介入，不仅能发挥其专业优势，推动证券法律服务水平提高，促进资本市场法治化水平提高，还能在一定程度上对券商投行形成“鲶鱼效应”，从而达到有效提升招股书信披质量的目的。但是深度参与招股书撰写，也存在上述诸多难题，无疑会对从事证券法律业务的律师提出更高的能力要求。不过相信随着支持政策的出台和项目的具体实践，后续会出现更多由律所参与到招股书撰写工作的情况。