吕成龙曾瑞

(1.深圳大学法学院，广东 深圳 518060；2.深圳文化产权交易所有限公司，广东 深圳 518033)

2019年，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)颁布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，正式拉开了我国股票发行注册制的序幕。此后，《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)修订完成，股票发行注册制改革成为最大亮点。2023年，党中央、国务院批准《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，我国资本市场由此迈入深化改革的新阶段。为避免“柠檬市场”出现，发行人真实、准确、完整的信息披露无疑是证券市场健康运行的血液，而相应法律责任制度的构造是证券市场持续健康发展的基石。然而，结合我国既往股票首次公开发行(Initial Public Offering，IPO)中欺诈发行的实际查处情况来看，《证券法》对禁止欺诈发行条款和信息披露违法责任条款的规范构造，还存有一定完善空间。因此，全方位检视既往股票IPO过程中的违法行为，进一步完善欺诈发行行政法律责任规范体系，细致理顺新《证券法》第181条与第197条之间的适用关系，有助于我们更从容地走向全面注册制时代。

一、欺诈发行的规则演进历程与行政处罚概况

(一)全面注册制下禁止欺诈发行的法益

证监会对发行人IPO申请予以注册的行为本质上是行政许可。自科创板试点注册制及新《证券法》实施至今，注册制已从政策全面落实为法律制度和具体规则。据统计，目前以注册制方式发行上市的公司已超过1000家。……