刘雅林

任丘市建设投资集团有限公司

一、治理架构及运行模式的基本概述

(一)治理架构

治理架构指的是反映公司权力机关设置、运行以及机关之间关系的法权关系，它可以帮助管理者更好地对企业进行管理与控制，其中包括企业所有者、董事会以及高级执行人员这三者。对于企业来说，开展治理活动的目的是解决委托—代理问题。与传统企业相比，在现代企业制度当中，经营权和所有权分离，这可以在所有者与经营者之间实现相互制衡，以此来提高管理与控制的有效性。而治理架构就是一种能够协调股东和其他利益相关者关系的机制，其中涉及了激励、约束、管理、控制等多个方面的内容。从本质上来说，企业的治理架构就是对内部各种契约关系进行处理的特殊制度。

治理架构当中的“架构”可以理解为制度、体系、控制机制的综合体。很多国有企业都是股份制的，在其中实现了所有权与经营权的分离，在对经营关系和利益关系进行处理的时候需要形成一套相应的制度和体系，治理架构就是在这样的背景下出现的。在构建治理架构的过程中，一方面要确保企业投资者和股东的投资能够得到相应的回报，使股东与企业之间的利益关系得到协调。另一方面还要对内部各个利益集团的关系得到协调，在对普通员工和基层管理者进行激励的同时也要对高层管理者进行约束。

(二)运行模式

运行模式指的是企业内部人、财、物以及信息等多种要素之间相互结合的方式。运行模式对企业发展所产生的影响是不容忽视的，如果缺乏有效的运行模式，企业就难以为客户持续地提供优质的产品与服务，这会导致企业出现空心化的问题。财务会计、技术、生产运营、市场营销以及人力资源管理是企业运行模式当中的主要内容，也是最为重要的五个要素。在开展运行管理的过程中，这五个职能会表现出相互联系，并在循环往复的过程中使企业实现预期的发展目标。而对这五个职能进行统筹管理的过程就是企业运行。运行模式的对象主要是运行过程和运行系统。同时，企业运行的过程是投入、转换与产出的过程，也是劳动和价值增值的过程。在这个过程中，相关工作人员需要对生产运营活动进行规划、组织和控制。

二、新时代国有企业全资子公司治理架构及运行模式的问题及原因

(一)国有企业全资子公司治理架构及运行模式的问题

对于国有企业全资子公司来说，在治理架构和运行模式这两个层面主要存在以下三个问题。

第一是公司章程不够完善，只是在其中对于“执行董事”、“法定代表人”等做出明确的说明，同时对企业出资的比例等问题做出规定，但是无论是对于治理架构还是对于运行模式都没有做出相应的描述。同时，在章程当中还缺少对各个责任主体权责义务关系的说明。在这样的情况下，国有企业全资子公司在运营与发展的过程中难以满足新时代的形势需要。

第二是法人治理结构相对单一。通常来说，国有企业全资子公司的规模并不大，执行董事和监事的人数都是一人。很多情况下，执行董事还会兼任法定代表人，会通过授权的形式将相关权责直接委托给总经理。这样虽然可以最大程度地实现人力资源成本的节约，但同时也会导致企业的决策权、经营权和管理权高度重叠，使少数人的权力过大。从体制的角度来说，这难以实现各个治理主体之间的相互制约和相互制衡。

第三是国有企业全资子公司具有股东唯一性的特点，同时母公司在向子公司进行管理的时候主要是通过提出行政指令的形式来对相关工作做出要求和进行部署的。这在管理和控制方面虽然表现出了专业性和协调性的特征，但同时也导致国有企业全资子公司的独立法人地位被削弱。在长期以专业管理代替法人治理结构的情况下，子母公司在经营发展的过程中会出现职责不清晰、风险不明确的问题，各个运行机制之间难以实现相互联动和有效协调。

(二)造成国有企业全资子公司治理架构及运行模式问题的原因

下面结合国有企业全资子公司的特点对造成上述问题的原因进行分析和总结。

第一是对治理架构和运行模式缺乏深入的研究。对于国有企业来说，在运营与发展的过程中应该坚持两个“一以贯之”的理念，但部分企业对此并没有形成深刻的认识，同时也没有在运行模式和治理架构当中融入党的领导，这导致企业制度的构建不够完善。同时，对于决策层、管理层以及监督层不同层次的治理主体，企业没有对权责义务做出梳理与分析，同时也没有基于顶层设计来实现主体之间的制约与制衡，这不仅对治理主体作用的发挥造成了不良的影响，同时也不利于民主决策的落实。

第二是国有企业对于“依法治企”缺乏正确的认识。对于大多数国有企业全资子公司来说，虽然制定了公司章程，但并没有将其作为实施经营决策等管理行为的依据，只是将其放在“宪章”的位置上。同时，企业使用专业代理来代替法人机构，使用行政命令来代替法定程序。长此以往，国有企业全资子公司的独立性被削弱，无法有效地承担相应的责任和义务。同时，子公司并没有做好风险防范的工作，普遍存在重经营轻管理和重业务轻体系的问题。

第三是在管理提升方面并没有主动作为。在开展管理活动的过程中，对于运行模式和治理架构的重视度不够，并没有通过对这两个要素进行优化和完善的形式来提高管理水平。也没有在管理活动当中融入中央最新的文件和要求。同时，很多国有企业全资子公司的管理者仍然存在因循守旧的思维，他们对于决策、管理、监督以及执行等工作都存在不足，对相关职能的认识也不够清晰。他们在开展具体工作的过程中秉承“以业务为导向”的理念，缺乏管理的主动性，只有在出现问题之后才会实施相应的管理措施。

三、新时代关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的优化策略

(一)突出问题导向、明确改进思路

国有企业全资子公司具有特殊性，在对治理架构和运行模式进行优化和完善的过程中要立足于企业的实际情况，关注企业的特殊性，突出问题导向。还要在治理架构和运行模式当中将党委的作用充分发挥出来，明确党组织在各个治理环节当中的权责，同时对党组织与其他利益主体和治理主体之间的关系进行协调。

首先，要在国有企业全资子公司当中突出党的领导。虽然属于子公司，但仍然属于国有企业，而党的领导就是国有企业最大的优势。因此，在企业治理和运行的过程中要突出这一优势，将党的职责权限和运行机制等内容融入到公司章程当中去，使党组织的法定地位得到保障。同时，还要实现党委书记与董事长的“一肩挑”，并在党员干部当中选任国有企业全资子公司的书记，这样可以将党组织嵌入到国有企业全资子公司的法人治理结构当中去。对于重大事项，可以通过落实前置程序的要求将党委的政治核心和领导核心作用充分发挥出来。其次，还要构建起现代化的企业制度，以此来实现企业的做大与做强，这同时可以对常见风险进行防范，促进企业管理质量和运行效率的提升。为了实现这个目标，要在国有企业全资子公司当中明确董事会和监事会的职责，在这个基础上形成一个科学高效、制约制衡的决策机制。同时，还要对企业领导班子进行优化配置，实现各成员工作的合理化分工。这样不仅可以使班子成员的责任感得到增强，同时还可以在企业内部形成以业务为导向的工作思维，实现管理与运行理念的创新。

(二)融合治理体系、做好顶层设计

首先，要对国有企业子母公司之间的关系形成正确的认识，同时做好有效的梳理。具体来说，子公司与母公司的发展重点和管理特点不同。对于母公司来说，在治理与运营的过程中关注的是统筹规划，强调的是服务与标准；而对于子公司来说，关注的是安全和成本，强调的则是市场与价值。为了实现治理体系的融合，在未来发展的过程中要在母公司当中制定好相应的管理制度，并明确配套标准，能够为子公司提供切实有效、专业性强的服务。作为国有企业全资子公司，则需要与母公司之间保持专业化的互动与交流，确保治理层面法定程序的规范性和工作要求的合理性。其次，还要在国有企业全资子公司当中明确决策的原则，坚持“权责对等”的理念，对企业的一般性质和特殊性质等进行综合考量，在这个基础上将公司的决策主体划分为企业治理、内部管理以及民主管理这三个不同的层次。在决策主体发挥作用的时候，股东、董事会和监事会需要根据公司章程当中的要求来履行各自的职权。在开展治理活动的过程中，党委会需要对“该不该干”的方向性问题进行研究与决策，将党委在国有企业当中的作用充分发挥出来。总理会则研究“怎么干”的问题，关注的是决策的执行和实施。在国有企业全资子公司运行的过程中，不同决策主体会基于相互交叉的原则来行使职权。对于党委来说，需要对决策重大事项的前置程序进行讨论与研究。对于那些涉及员工切身利益的事情，需要经过党委会研究，并经过职代会的民主程序进行审议。而对于“三重一大”事项，则需要经过全公司的集体讨论和共同决策。

(三)强化党的领导、优化治理结构

首先，要在国有企业全资子公司当中对领导班子进行优化配置。具体来说，要根据公司的实际生产规模和运营管理需要来对领导班子的人数、职责等进行优化，坚持专业互补和高效精简这两个原则，基于领导班子在知识层面和在年龄层面的特点来实现科学配置的目标。在这其中，董事长为公司的法定代表人，这样可以改变执行董事兼任法定代表人的局面，以此来实现权责的相互匹配，同时在其中进一步突出党的领导地位。其次，还要对国有企业全资子公司的治理结构进行优化，坚持双向推进和职责交叉的原则，对职工董事和监事制度进行完善，将党委在公司治理和运行中的作用充分发挥出来。同时，还要对执行董事模式进行优化，在其中设置董事会和监事会。同时，对于技术改造、设备更新、项目投资等重大的事项和决策，需要先由董事会进行授权，然后由主任委员根据实际需要组建临时的投资委员会来开展相关的工作。

(四)规范运行机制、修订公司章程

一方面，要在国有企业全资子公司当中深入落实党建的要求，并将其写入公司章程当中去。具体来说，要在企业的章程当中加入党组织的职责规范、机构设置、运行机制等内容，并对做出明确的要求和详细的说明。同时，还要在章程当中指出，在董事会和经理层对重大问题进行决策的时候，党委研究讨论是重要的前置程序，这提高了决策的合理性。因此，对于公司重要的经营管理事项，需要在决策之前先经过党委的研究与讨论，在这之后再由董事会和经理层做出最终的决策。这是实现党的领导与公司治理相互统一的重要途径。除此之外，还要明确国有企业母公司的党委可以代表子公司的股东按照法定程序形成相应的职权。通过上述的方法，可以使党组织与其他治理主体之间的关系变得更为明确，在国有企业全资子公司内部形成各司其职、协调运行的良好局面。

另一方面，在对国有企业全资子公司运行机制进行规范的基础上还要落实个性化的治理要求，结合公司的特点来实现各个治理主体的有序运作。具体来说，可以设定公司每季度定期召开董事会，对重要的事项进行决策与执行。在董事会上，可以要求职工董事出席、职工监事列席。这样可以使职工代表更好地参与到企业治理当中来，为企业的发展进言献策。同时，国有企业全资子公司在召开董事会之前，还需要事项履行议案的前置审批要求。这可以使母公司的专业管理意见在子公司的法人治理程序当中得到体现。

(五)巩固研究成果、严格执行制度

首先，要在国有企业全资子公司当中形成建章立制的良好氛围。为了使研究成果得到进一步的巩固，就要实现依法治企，并通过构建相应的规章制度将各项管理要求转变为可执行的制度，这样可以将企业的市场主体和独立法人地位更好地发挥出来。在这其中，要基于公司治理、内部管理以及民主管理这三个角度，基于子公司和母公司来对管理制度进行梳理和完善，进而构建起完善的管理体系，并使这些制度辐射到企业管理的各个层面。其次，要确保制定的严格执行。可以通过评审的形式定期对制度的执行情况进行回顾，促进体系的有效运行，并在这个基础上实现标准化的建设，在其中运用信息化的手段来促进制度的落实和执行。改变国有企业全资子公司工作人员依靠指令和习惯办事的思维，养成凡事照制度、查标准的好习惯。

四、结语

近年来，国有企业改革不断深入，这为企业的发展注入了新的生机与活力。在现代企业制度当中，治理结构和运行模式是两个极为重要的元素，这也是国有企业全资子公司在发展过程中需要关注的两个重点问题。针对当前存在的问题，企业在未来发展的过程中要坚持党的领导，对治理体系进行融合，对运行机制进行规范。