蔡晓程

（中远海运控股股份有限公司，上海 200080）

近年来，随着集团企业总体战略的全面实施和战略管理的不断深化，母子公司之间、各子公司之间团结一致、通力协作、蓬勃发展。各公司在努力发挥自身优势的同时，为了保持集团长期有序的良好发展态势、营造健康的生产运营环境、进一步凸显企业内在价值，都离不开充盈且健康的资金支持。在面临外部政治、经济、社会、技术、生态和法律等复杂环境时，企业需要随时应对变化并采取积极有效的措施来抵御风险，此时可自由支配的现金流显得格外重要。除了企业自身良好运作产生的内部留存收益外，外部融资亦是其获取资金的重要渠道。

相比股权融资，考虑到融资成本、难易程度和时间要求等方面因素，多数企业更倾向于采用传统的债券融资方式。而对于集团企业来说，其整体经营实力能更广泛地被市场接受，因此其融资能力相比单独1个企业则更强。为实现一定的融资规模，谋求更低的融资成本，“统借统还”的融资方式得到了各集团企业的广泛青睐。随着越来越多的集团普遍采用这种融资方式，国家税务机关就《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》中，特别对统借统还业务作出了明确阐述和规范：1.企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。2.企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

一、统借统还业务在集团内现有运作模式

以银行间市场为例，目前通常情况下，集团企业总部（以下称“母公司”）会作为发债主体，向公开市场发行债券，在市场发行债券成功后，母公司会与集团企业子公司（以下称“子公司”）之间签订借贷协议，根据协议由母公司将子公司所需的业务资金拨付给子公司，并按从市场发行获取的利率向子公司按期收取利息，到期按协议要求还付本金，再由母公司在债券到期日前将本息还付给银行间市场投资者。

其中，票据发行的有关机构包括主承销商（或含联席主承销商）、公司法律顾问、审计机构、信用评级机构、托管人和集中簿记建档系统技术支持机构等，随着债券的成功发行，将产生承销费、评级费、律师费、登记和兑付服务费等融资费用。在会计处理上，这些费用将全部由母公司计入当期费用，或如涉及中长期票据的，需由母公司将承销费等按月摊销至各期财务费用中去。在税务处理上，则遵循《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件3第一条第（十九）款第7项）的规定，满足母子公司之间签订的借贷协议按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平向集团下属子公司收取的利息等必要条件，据此认定为统借统还业务，母公司的利息收入按免征增值税处理；相关发行费用的增值税税额因涉及免税业务，做进项税额全额转出处理。

从发行主体和外界市场（主要是银行间市场、主承销商等）的关系来看，由母公司承担发行必要的融资费用无可厚非，但近年来，成本管控考核的力度逐年加大，相比以往，集团企业更多着眼于单户企业（报表）的成本管控，若还是一直沿用前述的运作模式，无疑加大了母公司的成本压力而减轻了实际资金使用方——子公司的成本压力。以发行3年期的10亿中期票据来看，承销费、评级费等融资费用将近300万人民币，以发行180天的20亿超短期融资券来看，融资费用将近100万人民币，这对母公司的单户成本管控而言带来了不小的挑战。

二、统借统还业务在集团内转变运作模式的探讨

从合理分摊管理成本角度出发，如果遵循谁受益谁负担的业务逻辑，打破现有发行费用全部由母公司承担的思维定式，将更符合实质重于形式的会计核算要求。从会计核算角度看，根据会计原则进行母公司和子公司的成本重新划分认定，是具有合理性和可操作性的，可以被母子公司广泛接受。在资金处理上，可以选择全额拨付后再收取子公司相关融资费用的往来账务（即母公司以应收子公司账款和应付发债服务机构融资费用为入账分录；子公司则计入融资费用和应付母公司融资费用）；也可以选择在拨付子公司资金时按扣除融资费用后净额拨付（会计分录原理同上）。但这种思路会引发税务上的不同认定观点，值得我们进一步探讨和研究。

（一）假设母公司以“向关联方提供服务”按年向子公司收取融资费用

在一个完整年度中，母公司可能会因子公司实际业务发展需要为其发行多期债券来满足资金需求，母公司以“向关联方提供服务”为依据，将各期发行的融资费用进行统计汇总，年度终了时按一定的关联方服务标准，一并向子公司收取。

这种方式在融资费用总额上比较简单明了，但因每期的发行规模、发行利率和产生费用的不同，在年度终了时，母子公司间签订相关服务协议所制定的服务标准，是否能够符合《国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》（国税发〔2008〕86号）中“母公司为其子公司提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理”的规定，最终主管税务机关有权进行判定。若被认定为母公司“以管理费形式”向子公司提取费用，那么子公司因此支付给母公司的费用，不得在企业所得税税前扣除。增值税上则可能会被认定为税负转移。

与此同时，在会计处理上，母公司开票后只能体现为母公司的一项收入，并非直接抵减母公司向外部发债机构支付服务费用所产生的成本，在子公司账面上则体现为一项成本，与仅在子公司账面上体现融资成本的记账逻辑相违背。

（二）假设母公司以“提供金融增值服务”按期向子公司收取的融资费用

因母公司是银行间注册会员，相关发债、承销协议主体都是以母公司名义签订的，承销商、评级机构等发债服务供应商只能给母公司开具增值税发票，若将母公司向子公司收取的融资费用认定为实质上是存在金融增值服务的，向子公司开具增值税发票，那么这样既可以满足增值链条的完整性，又解决了子公司相关成本列支却因没有合规票据无法在所得税前列支的困境。

但值得进一步思考的是，母公司是以统借统还业务向税务机关备案就利息收入免征增值税，因此该笔资金应定性为贷款，子公司接受贷款服务向母公司支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，按增值税税法相关规定理解，其进项税额不得从销项税额中抵扣，这样会导致母公司和子公司都不能抵扣进项税额的情形，增加了集团整体税负；同时，因母子公司之间在签订借贷协议时，未特地阐明“向子公司收取融资成本”是属于协议涵盖的“提供金融服务的”性质范畴，可能会被税务局认为实际融资成本高于银行给予的利率，从而判定不满足统借统还利息收入免征增值税的条件；对于母公司来说，仅能对承销费、发行服务费等具有金融服务性质的费用开具发票，对于律师费、评级费等因不从事相关服务而无法开票的局面，会对成本列支的票据完整性带来阻力。在会计处理上也存在假设一中的记账逻辑与设想不一致的情形。

（三）假设母公司向子公司收取的融资费用不被认定为增值服务

与假设二相比，增值税链条是否完整可能会受到税务机关的关注，存在一定的税收风险。同时，因母公司不认定为增值服务（即不属于增值税应税项目），则不会向子公司开具增值税发票，那么子公司是否能遵循真实性、合法性、关联性原则，凭统借统还协议和银行流水等在所得税税前列支，将依据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）执行。

纵观现有税收法律制度及操作指南，尚未对统借统还业务下发行债券的融资费用做出统一明确的规定，使企业对税收处理有不同认识和筹划空间，但同时也增加了企业税收风险。在统借统还业务具有普遍性和广泛性的情况下，企业仍希望主管机关能给予进一步指导意见和规范。