华南理工大学 陈雅荷

一、估值调整协议的基本理论

估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism）经常被运用于股权融资交易中。出于风险控制的考虑，投融双方在签订融资协议之外，投资方往往会另行签订补充协议或增加补充条款，约定当被投资企业完成某个目标时，投资方会继续增加投入资金或给予某种奖励；若未完成，融资方将要承担相对不利的后果。

（一）估值调整协议的产生原因

1.投融双方各取所需

伴随改革开放后中国经济的发展，加之法律层面对公司设立门槛的降低，很多中小型企业如雨后春笋般出现。有的初创型企业有足够的发展潜力和前景，但融资方面存在困难，对其来说，投资机构有雄厚的资金、专业的风险评估人员，且寻求高收益率的回报。所以设计灵活、不存在较高门槛的私募股权融资成为这些企业更为偏爱的选择。

2.存在信息不对称

融资企业不同于已上市的企业，股票市场中信息公开化使得投资者可以进行较为全面的分析和预判。投资者在前期若想了解初创型企业的具体情况，就需要投入大量的时间、精力，而对方很有可能为了获得更多的投资，对自身的经营状况、盈利能力、发展前景等进行夸大。投资方运用估值调整协议减小信息不对称带来的商业风险。

3.缩小估值差异

信息不对称导致的后果是双方对目标企业估值的差异化。即使是专业的评估机构，估值人员在对融资企业进行评估时，受主观因素的影响，很难对企业盈利能力、前景状况等看法一致。……