鲍承龙

北京德恒（宁波）律师事务所，浙江 宁波 315000

在有限责任公司管理阶段通常会以出资额决定股东地位，同时也会存在一些出资较小的小股东，这些股东的权益可能就会受到影响和侵害，针对这些问题，小股东就会以行使公司股份回购请求权的方式，通过公司回收自己的股份，在这种情况下小股东会通过完全退出公司管理的方式保护自身的利益不受到侵犯，但是这一权利在实施过程中也存在较大的争议，因此笔者对于该权利行使的边界进行了研究，从而更好地明确股份回购请求权的实施，最终可以全面保护中小股东的利益。

一、股份回购请求权概述

所谓股份回购请求权，就是在公司管理时当公司大股东作出能够影响到其他各股东利益的决定时，若其他股东对该决议存在异议，尤其是小股东在公司中的权益受到侵害时，这些股东就可以请求公司以合理价格收购股东股权的过程，在完成股权购买后股东即可退出公司的管理层。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十四条中规定，如果出现下列情形之一的就可以行使股份回购请求权：第一，公司未向股东分配利润，持续时间已达5 年且此时公司仍然处于连续盈利状态，同时符合《公司法》所规定的利润分配条件；第二，公司出现合并或者转让等情况；第三，公司章程规定的营业期限届满等情况，或者经过股东大会后同意修改公司章程，且使公司存续等情况下［1］。……