王少勇 闫 芳 叶广耀 于 涛

（国网山东省电力公司，山东 济南 250001）

为积极应对人口老龄化，切实提升国民养老保障，2004年我国发布《企业年金试行办法》，经过17年的完善与发展，规模不断扩大，截至2021年上半年，全国已有110940个企业建立企业年金制，参加职工达2803.03万人，积累基金共计24469.25亿元。在新时期，委托人如何做好年金治理变得越来越重要。

一、年金治理结构梳理

为了尽可能分散风险，年金制度在设计时就将账户管理、资产托管、投资管理职能归属不同的主体负责，以法人受托模式为例，企业年金运营监督涉及六方主体：受益人、委托人、受托人、账户管理人、基金托管人、投资管理人。

受益人是指按照企业年金方案，参加企业年金计划的职工及其他享有受益权的自然人，年金的实际领取人一般为员工本人、员工指定的受益人或者其法定继承人。委托人指建立年金计划的企业及职工，在实际运营管理过程中，由企业代表行使委托人的权利及义务。受托人受托管理企业年金基金，可以是符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构，也可以是企业年金理事会，根据受托主体不同，可以将企业年金分为“法人受托”和“理事会受托”两种管理模式，本文主要围绕法人受托模式展开讨论。账户管理人是指接受受托人委托管理企业年金基金账户的符合国家规定的专业机构，当前主要由银行、保险公司和信托担任。基金托管人是指接受受托人委托，对企业年金基金财产进行保管的符合国家规定的商业银行。投资管理人是指接受受托人委托，投资管理企业年金基金财产的、符合国家规定的专业机构，主要包括基金、保险和证券公司等，可同时存在多个。

在年金运营中，治理结构又可分为“三层级”，第一层是受益人与委托人之间建立的委托关系；第二层级是委托人和受托人之间是基于信托合同建立起来的信托关系，受《信托法》约束；第三层是受托人与账户管理人、托管人、投资管理人之间建立的是委托代理关系，受《合同法》约束。

图1 年金治理结构关系

为有效保护企业年金基金财产的安全性和独立性，保障受益人的合法权益，我国企业年金制度将企业年金基金定位为信托财产。由受托人将按照委托人的意愿，以自身名义，对企业年金基金进行管理及处分，受托人拥有信托资产的经营管理权，既要对委托人负责，又要对管理人施行管理，是企业年金计划的最终责任主体，起着关键的“承前启后”作用，是整个受托管理模式中的核心。我国企业年金制度设计中存在多层委托代理关系，由于参与主体多、管理链条长，使得我国企业年金基金管理的运行过程中存在着较大的委托代理风险，同时参与各方职责权利不明确，日常行为缺少法律条文指引，也会对年金运行秩序与管理效率造成负面影响。

二、年金运营流程概述

企业年金是基本养老保险的重要补充，由企业自主建立，总体运营流程包括年金方案建立、机构选择、账户管理系统建账、托管账户开立、缴费、待遇支付、投资管理及信息披露等环节。

在企业年金从成立到持续运作的过程中，政府扮演了不可或缺的重要角色，一方面，颁布专门的法律条文从资金来源、基金管理、投资运营等方面保证企业年金的规范化，监督企业年金基金管理各方当事人执行法律政策的有效性，规避投资和运营风险，保护受益人的合法权益；另一方面，通过税收优惠政策鼓励企业积极建立企业年金计划，更好地为职工谋求退休保障。同时，为保证企业年金基金安全，我国监管部门对年金受托机构、账管机构、托管机构和投管机构的资格进行严格认定，通过市场准入制度这一限制性制度，确保进入市场的机构都是符合法规要求、具备相应资质的主体，做好年金基金安全的第一道防线。

基于年金治理结构中受托人的核心地位，受托人对其他管理人的监督也是年金运营监督中的重要组成部分。受托机构需要依据相关企业年金法律法规及委托合同规定，以合法合规、审慎勤勉和受益人利益最大化为目标，监督账户管理人、托管人和投资管理人企业年金基金管理行为，以及与基金管理没有直接关系但可能影响基金安全的其他行为，并对监督检查结果进行处理。

在年金监督实践中，信息披露是企业年金基金管理监管的重要手段，也是企业年金基金管理机构的一项重要义务。但在大数据时代，我国的监管手段相对单一，对管理人信息披露的主动程度依赖较大，普遍存在信息滞后，难以有效降低信息不对称对受益人权益造成的不利的影响。

三、影响委托人发挥作用的因素分析

（一）受益人意愿表达缺失

在年金运营中，实际由企业这一法人组织代表职工充当了委托人，但年金最后的所有者是职工。目前，年金运营中并没有设置让受益人按照自身对于风险收益的偏好，选择投资机构或者参与制定投资策略的渠道，受益人只能被动地接受企业方做出的选择。而从委托人管理角度出发，很少有委托人会主动针对受益人的风险偏好、风险承受能力、年龄分布等因素建立投资策略的动态调整机制，往往出于整体规避风险的考量，采用比较保守的投资策略，加之年金投资范围相对保守，受益人权益难以得到较好保障，受益人与委托人之间产生意愿传递不充分，在年金运营管理的初始端就出现信息传递偏差。

（二）委托人与受托人间传递偏差

委托人和受托人由于利益出发点不同，可能出现对同一政策或事项的解读产生差异，受托人过多地站在自身利益考虑，有可能在资产配置建议或其他运营事项给出意见或建议时，提供的信息不客观、不全面，因委托人没有有效的渠道对信息进行验证，从而无法做出正确的决策。当受托人对委托人意愿产生理解偏差时，也会导致委托人的真实意愿无法准确传递，致使计划执行偏离初衷。由于委托人不直接参与计划的具体运营，只能通过受托人的定期汇报了解计划情况，对自身意愿是否通过受托人进行了有效传达、受托人是否切实履职需要完善的监督体系。

（三）委托人职责边界不清晰

在年金管理实践中，存在一些专业性较强的委托人对计划干预过多，委托人的“越位”导致受托人职能弱化，打破了原有治理监督体系，如在管理人选择环节，应由受托人代表委托人，选择企业年金账户管理人、托管人和投资管理人，沟通协调各方管理人落实委托人投资意愿，并将落实情况反馈委托人，充当“大管家”的角色，但在实际管理过程中，管理人选择时多参照委托人意见，尤其是投资管理人的选择时，甚至出现委托人直接指定的情况，容易出现投管人“越级”汇报，相关意愿和要求直接通过委托人“强压”给受托人执行，造成受托人被迫接受，影响原有的资产配置策略，致使受托人被动“缺位”。

此外，还有部分年金计划未设置年金专职管理人员，对年金的投资监督缺少必要的投入与专业能力，导致委托人管理“缺位”，无法对受托人履职进行及时监督与考核。以上均会导致受托人权利与义务的失衡，对受益人权益保障造成不利影响。

长期来看，委托人不当履职会造成连锁效应，导致市场中其他管理角色缺少相应的分权制衡约束，产生较大资金安全性风险及金融市场风险，如此现象普遍发生，则会对信托制市场产生威胁。

四、加强企业年金治理的相关建议

（一）强化主体职责，完善年金治理

年金管理的最终目标是在风险可控情况下实现受益人利益最大化，中国年金相关法律作为年金执行的重要指引及保障，发展二十余年，经历了萌芽、试点、发展三个阶段，虽在不断更新完善，但仍存在一些欠缺。在制度层面无法对治理结构中多层委托代理关系带来的道德风险及逆向选择问题进行有效规避，对各个主体权利及义务既缺少一般性约定，又缺少具体性的规定，需及时在年金立法层面对各参与主体之间的责任与义务进行清晰界定，明确委托人参与管理的边界，受托人的责任与权力。在计划管理实践中，委托人既不能放任不管，也不能越位，需要从法律层面对委托人及受托人职责进行明确划分，在适度的监督下，充分激发受托“大管家”的积极性，使其更好地发挥专业管理优势。

针对受益人选择权问题，可以通过企业内部平台为职工开放年金信息查询功能，使职工能够及时了解年金余额、年金累计收益、当期收益等相关信息，切实提升受益人知情权。委托人应探索开放职工自主选择权，在区分不同年龄或不同风险偏好职工群体的基础上对年金资产进行管理。同时，加强对职工投资相关知识的宣导，引导职工利用风险测评体系，确定自身风险偏好，并将结果应用到年金管理目标制定中去，为下一步开放员工投资选择权做好铺垫。

（二）搭建信息化系统，提升运营监督效率

新时期，能否将现代信息技术或工具应用于年金的整体性治理是决定年金运营监督效率与精准性是否有效提高的关键因素。对于年金治理，大数据技术有助于推动治理方式的变革，提升治理的精准化程度，实现从封闭治理到开放治理、从碎片化治理到整体性治理、从行政主导型治理到合作治理。应将来自不同主体的信息资源进行充分整合，建立统一的企业年金管理运营数据信息平台，通过系统直连或其他方式，将年金机构数据“一网打尽”，实现“业务流程、信息系统、投资运营、考核评价”四个统一，方便对年金运营中产生的信息流、资金流进行全面的监控。

在完成信息获取平台建设后，也要加强对信息资源的利用，如委托人可通过信息平台及时对受托人、投管人等相关主体的履职能力进行判断，通过平台数据可以更好地实现事前规划、事中监督、事后核查，发挥数据信息在年金运行决策、管理运营、风险识别、风险防控等方面的作用，确保年金基金安全与保值增值。

（三）提升养老保障，引导员工参与第三支柱建设

委托人建立年金，其本质目的就在于为受益人老年生活提供更多支撑，建党百年以来，我国的社会保障事业虽取得了长足发展，但也存在诸多优化空间，党的十九届五中全会明确指出，虽然我国已转向高质量发展阶段，但民生保障存在着短板，提出要全面建成多层次社会保障体系。

目前，我国基本养老保险替代率（养老金领取水平与退休前工资收入水平之间的比率）约为46%，随着人口老龄化的加剧，这一水平也将下降。在我国，第二支柱由企业年金及职业年金构成，虽然发展速度较快，但具有一定门槛，仅能覆盖部分企业员工，且在现行制度下企业中的灵活就业人员、进城务工人员等无法参与第二支柱，随着国家养老压力的剧增，大力发展第三支柱迫在眉睫。第三支柱包含个人储蓄性养老保险和商业养老保险，将在优化退休收入结构、提高退休员工收入水平、改善退休家庭财富净值方面发挥着重要作用。同时，从市场宏观角度来看，发展第三支柱，积累更多长期资本，对改善资本市场结构、满足长期资本需求也具有重要意义。企业作为雇主，应积极引导员工积极参与第三支柱建设，通过员工课堂等，普及第三支柱相关知识，帮助员工开展养老规划，提升员工安全感。