王放 （博士） 武斓 （北方工业大学经济管理学院 北京 100144 固原市中医医院财务处 宁夏固原 756099）

一、引言

作为我国经济重要组成部分，中小企业数量多、分布广，对税收和就业作出巨大贡献，但中小企业资本容量小、筹资能力较弱，导致其经营风险大、融资困难。因此，为了帮助一些处于初创期或者扩张期等具有一定的发展潜力的中小微企业提供融资服务的交易平台，全国中小企业股份转让系统（新三板）于2006年1月经国务院核准成立。截至2021年4月22日，新三板市场共有挂牌企业7 698家，其中基础层挂牌企业共6 585家，总股本3 790.88亿股，流通股本2 334.69亿股；创新层挂牌企业共1 062家，总股本1 185.68亿股，流通股本704.91亿股；精选层挂牌企业共51家，总股本79.32亿股，流通股本28.81亿股，其中精选层挂牌审查企业共73家，集中在制造业行业，共有47家，占比64.4%。近年来，证监会对新三板市场不断深化改革，新三板精选层逐渐成为了各方资金的焦点。精选层作为新三板市场中最高层级，创立于2020年7月，需通过审查才可进入，因此，拟申报精选层融资的企业以及其披露的相关信息受到了资本市场的广泛关注，作为新三板潜在优质板块，相应的监管机制必须与之配套，《全国中小企业股权转让制度中上市公司信息披露规则》（以下简称《规则》）等规范制度应运而生，全国股转公司利用智能监管系统积极履行审查和监管职能，针对会计信息披露等问题，对相关申请进行问询监管。

新三板作为深化改革后重新分类的市场，对其有针对性的信息披露研究较少，因此，本文以新三板中备受关注的精选层挂牌审查企业为研究对象，研讨新三板精选层挂牌审查企业会计信息披露现状，收集并归纳全国股转平台公开企业问询函中会计信息披露的问题，并分析其产生的原因，据此对提高新三板主体信息披露质量给予一些建议，从而增强新三板精选层挂牌审查企业的外部关注，有利于规范新三板精选层市场主体的会计信息披露，完善多层次资本市场体系和转板制度。

二、新三板精选层挂牌审查企业会计信息披露现状

新三板市场主体信息披露需按照全国股转中心制定的《规则》执行，但在实际运行过程中，各主体信息披露仍然存在或多或少的问题。目前，新三板市场信息披露现状可分为三大类型。

一是严格按照《规则》要求进行信息披露。一些遵循规范的优秀企业坚持按照《规则》进行信息披露，这些企业主要集中在创新层和精选层，但是这两个板块的企业在整个新三板挂牌企业中占比仅14.5%，而这两个板块也有部分企业存在信息披露不合规等问题，也就是说严格按照《规则》进行披露的企业少之又少，远低于14.5%，说明新三板整体信息披露有待进一步规范化，甚至是强制化。

二是虽然已按照《规则》进行披露，但是存在披露数据前后不一致现象。新三板市场中还存在部分企业无视股转中心监管要求，存在侥幸心理，随意变动已披露的数据，以期在其他数据中获得比较好的效果，不过这部分企业相对较少。

三是未按照《规则》进行披露，信息披露不合规、不充分与不及时。这在一定程度上会加剧投资者与企业之间的信息不对称，造成投资者的短期盲动，也不利于企业的可持续发展，这类问题的企业在新三板市场中占比较大。例如蓝天环保2014年的关联方交易情况披露不充分；安普能2015年的重大诉讼情况披露不及时。

总体而言，新三板市场的信息披露存在较大的问题，挂牌审查的企业会计信息披露并不规范，需要对新三板市场信息披露进行更多规范要求。精选层作为其中一个优质板块，受到投资者更多关注，然而类似于华阳变速等13家精选层挂牌审查企业未按照规定及时披露2020年半年度报告等事件的发生，则更会破坏公众对新三板市场的信任，也会打击部分严格按照规定进行会计信息披露的优秀企业。

三、企业会计信息披露存在的问题

虽然我国新三板精选层挂牌审查企业会计信息披露的质量总体来说高于基础层与创新层，但是仍然还有一些问题，导致投资者信息不对称，从而不能进行有效的财务分析。而新三板精选层挂牌审查企业信息披露问题主要集中在合规性、充分性、及时性三个方面，因此，本文从这三个方面进行具体分析。

（一）会计信息披露的合规性问题

经过对精选层挂牌审查的73家公司会计信息披露现状的统计分析，发现在合规性方面存在以下较为普遍的问题。

1.会计收入确认不合规。会计收入确认不合规是新三板精选层挂牌审查企业会计信息披露问题中最为普遍存在的问题，在73家精选层挂牌审查主体中，有24家企业存在会计收入确认不合规的情况。其中数字人的收入确认政策披露不充分，钢银电商收入确认方式变更不合理，环宇建科不同经营模式下的收入确认方法、时点、依据披露不充分。而会计收入确认的条件、时间、入账科目与金额等能够直接影响到收入核算的真实性与准确性。

2.关联方及关联方交易不合规。依据股转平台信息披露的要求，挂牌公司有义务确保各项关联事项及时披露。而在73家样本中，共有36家企业存在关联方与关联方交易方面的问题，其中存在的问题主要分为关联信息披露不充分、关联交易不公允、存在资金占用等三方面的问题，具体如表1所示。部分企业利用关联方交易掩饰企业亏损，操纵利润，会对报表使用者产生误导，所以规范企业关联方及关联方交易问题对规范会计信息披露意义重大。

表1 新三板精选层挂牌审查企业关联方及关联方交易问题

（二）会计信息披露的充分性问题

精选层挂牌审查企业在会计信息披露的充分性方面暴露出来的问题主要包括子公司业务及技术情况披露不充分、会计差错更正相关信息披露不充分、股权激励相关信息披露不充分、重大合同披露不充分、对赌协议未披露等情况，具体如表2所示，其中子公司业务及技术情况和会计差错更正相关信息披露不充分较为常见。

表2 新三板精选层挂牌审查企业会计信息披露充分性问题

（三）会计信息披露的及时性问题

企业发布的财务报表可以系统全面地反映企业一定时期内的财务状况、经营成果和现金流量以及管理层受托履行状况，有利于利益相关者及时了解企业财务状况，从而进行投资决策。《规则》要求新三板企业应当定期编制和披露企业年度报告和中期报告，其中精选层挂牌公司还应当披露季度报告。若不能按照规定期限内披露定期报告时，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

经过统计发现，精选层挂牌审查企业在财务报表发布及时性方面都做的较好，所有精选层挂牌审查企业都已按时发布2020年年度财报等相关报表，但仍然有少数企业未按时发布2021年第一季度财务报表。截至2021年4月底，样本中60家按照规定时间发布第一季度财务报表，但朱老六、清水爱派、华阳变速、同成医药、金居股份、佳力科技、钢银电商、中大股份、金洁水务、环宇建科、康平铁科、伊禾农品、晨越建管13家企业未按照规定及时发布第一季度财务报表。

四、会计信息披露问题成因分析

（一）公司治理结构不完善

新三板精选层挂牌审查企业大多是处于初创期、且发展潜力较好的制造业和信息技术行业，规模较小，行业没有形成体系，管理机制不够完善，财务会计制度相对不健全，内部控制意识和规范意识较弱，而企业为便于管理，更多注重企业的技术层面，从而弱化了公司治理结构建设。与利益相关的责任和权利分配不够明确，容易造成一股独大等现象，这样更容易引起会计信息披露的随意性，继而诱发会计信息披露的不真实和不规范问题。同时，股权转让平台对更高层次的挂牌公司信息披露要求的范围更广、内容更复杂、信息量更大，即为公众和投资者关于企业整体信息的全方位公开展示，大多数技术创新和商业模式创新企业为了防止涉及企业核心商业机密公开而导致核心竞争力的降低，从而选择较少地披露有关信息，必要时披露虚假信息，导致信息披露失真。

（二）会计信息披露规则不健全

由于上市公司的企业规模、经营范围、管理模式、组织结构等客观条件不同，对会计信息披露的要求也不同。现阶段，新三板精选层挂牌审查主体的审查要求仍处于不断完善和优化的过程中，与主板相比差距较大，尤其是新三板市场缺乏主板市场相对较为具体且全面的披露规则。目前，新三板的相关标准较为笼统模糊，并没有根据挂牌公司的差异来针对性制定相关法律法规与业务规则，对精选层和创新层基础层等不同层级主体的信息披露要求差别不大，统一的信息披露标准难以满足挂牌公司差异化的信息披露需求。如果新三板对所有挂牌企业采用统一的信息披露标准，许多实力较弱的中小企业将会面临更大的负担，在高信息披露成本的压力下，一些中小企业会选择退出新三板。

同时，我国新三板市场的信息披露采用自愿与强制相结合的模式，给予企业一定的信息披露自由。新三板市场不同于主板市场和创业板市场，市场主体质量参差不齐，股份转让平台对于挂牌企业的信息披露有一定的包容度，采用的方法以教育引导为主，很少有实质性的惩罚，在某种程度上，这是对信息披露问题的纵容。会计信息披露的要求不够明确和详细，规则过于统一、程式化，无法客观地对挂牌企业的差异性进行针对管理，信息披露制度仍需不断完善和健全。

（三）企业外部监督不到位

除了企业自身原因外，企业外部各方的监督也影响着新三板挂牌企业会计信息披露的质量。

1.中介机构监督力度不够。我国新三板挂牌审查企业会计信息披露主要由中国证监会、全国中小企业股权转让系统、证券协会三大监督部门监管，这三大监督部门的工作效率与新三板市场信息披露的质量息息相关，但这三者都不具备刑事民事处罚权，所以新三板会计信息的披露质量主要取决于挂牌企业的自律程度。在监管机构的实际监督与督导工作中，采用的惩罚措施主要包括警告、罚款或者没收所得等，但这些惩罚措施的惩罚力度较小，不能对违规企业形成强大的震慑力与约束力。因此，许多新三板主体情愿选择违规披露会计信息，接受违规处罚，从而换取因违规操作而获得的更大经济利益。

2.主办券商未尽督导之责。新三板市场采取的制度是主办券商终身督导制度，券商应协助挂牌审查企业进行上市融资，在后续的工作中持续监督挂牌公司履行信息披露，对挂牌公司披露的信息进行事先检查、事后核对，该制度强调了主办券商的监督责任。但在实际工作中，由于申请上市的企业数量急剧增加，主办券商的工作压力也越来越大，内部人员工作能力有限、信息披露机制不完善等问题日益凸显，导致券商在监管工作报告中容易出现错误和漏洞，使得后续监督形式化，无法更好地履行持续监督挂牌企业会计信息披露质量的职责。

五、针对会计信息披露问题的改善建议

（一）完善企业内部不足，加强企业自律

1.提高财务人员综合素养。对于处于新三板挂牌初期的公司，财务会计人员更应提高思想水平和专业技能，从而保证财务报表等相关信息及时披露。会计管理部门作为服务社会的重要职能部门，要求会计人员在工作中要充分发挥其重要作用，要求会计信息人员能熟练掌握会计信息最基本的法律政策和行为准则，会计管理与会计信息人员需要有高尚的职业道德，能够建立正确的人生观、价值观、世界观，在处理日常会计信息工作的过程中可以严格按照规则，牢记自己的责任和义务。除此之外，还必须提高会计人员的专业技能，定期对财务人员进行培训，督促财务人员考取相应的证书，完善理论知识储备，更新现代高新财务技术软件，发挥信息软件设备的优势，有效地提高财务人员在工作中的业务处理能力和分析管理能力。不仅如此，对于前期招聘人员，严格执行轮岗制度，帮助财务人员更快更全面地了解企业的产业结构、企业文化等，同时建立相应的奖励升职制度，对在岗位上做出巨大贡献的人员提供物质奖励和升职空间。

2.完善公司治理结构。信息披露质量的提高还必须依赖于完善的内部治理结构，如果治理机构不健全，会计信息质量就会受到影响，进而影响信息披露质量。首先，挂牌前的企业大多股权较为集中，“三会一层”没有实质运行起来，因此需要建立健全授权制度和议事规则，完善新三板挂牌企业内部控制制度。其次，必须建立健全内部管理规章和企业制度，整体规划企业内部运行组织结构与人员部门职责分工，对于企业的信息披露，要将各信息披露事项的各部门各人员职责明确下来，并针对信息披露出现的差错等问题制定责任追究制度，使各部人员更加重视信息披露工作，减少差错出现。最后还应进行风险防范控制、财务预算控制以及财产保全控制等。完善公司内部治理结构并按照法律规定和公司制度进行企业信息披露，能够增加投资者对挂牌企业信息披露的信任度，有利于获得投资者的支持，吸引融资，提高企业在资本市场中的综合竞争力。

（二）完善会计信息披露规则

1.分层设计新三板市场会计信息披露标准。虽然目前股权转让平台正在逐步完善信息披露制度，但如果不充分考虑挂牌公司之间的个体差异，不仅会影响新三板会计信息披露的质量，还会阻碍新三板市场的融资。新三板市场应坚持分层管理的原则，积极完善会计信息披露准则。为此，新三板市场可以将信息披露标准分为三个层次：第一层次是充分信息披露，第二层次是规范的信息披露，第三个层次是有效信息披露。其中，充分信息披露主要针对精选层挂牌公司，规范信息披露主要针对创新层挂牌公司，有效信息披露主要针对基础层挂牌公司。从上市公司自身经营、财务、组织结构等实际情况出发，制定的信息披露标准应符合新三板市场分层管理，有针对性、差异化信息披露的要求，保证所获得信息的真实性和有效性，维护新三板市场的有序运行。

2.坚持信息披露的自愿性与统一性相结合的原则。坚持结合自愿性与强制性的披露要求，其中强制性信息披露要求挂牌公司按照规范化的格式进行信息披露，明确挂牌企业信息披露的最低标准，为信息使用者提供公开、及时与准确的会计信息。目前，强制性信息披露的标准过于笼统，没有充分考虑不同层级市场中挂牌企业的差异性，应对强制性信息披露的内容进行调整，同时，自愿性信息披露也可以弥补强制性信息披露带来的不足，挂牌企业从公司形象、投资者关系等多方面综合考虑出发，进行主动自愿的会计信息披露，也显著地体现了信息披露自主性、内容多样性和形式灵活性的特点，有利于对外释放企业积极投资理念。投资者在企业真实可靠的信息帮助下，能够显著降低投资风险。两种信息披露方式相互渗透，优势互补，从而保证企业更加准确与全面地披露会计信息，促进新三板市场能够实现良性发展。

（三）加强企业外部监督与督导工作

1.构建信用评价体系和中介机构声誉制度。市场监管部门的监督作用对企业会计信息披露举足轻重，构建合理的信用评价体系和中介声誉机制能够保障会计信息披露的质量稳固向好，使得挂牌公司的经营公开透明。严格监督挂牌企业会计信息披露是新三板市场中介机构的主要工作，构建健全的声誉机制和信用评价体系有利于中介机构更好地发挥自身职能。所以，为提高我国新三板挂牌企业的信息披露质量，我国应当积极构建中介机构信用评价体系与声誉制度，评价中介机构的工作质量，同时建立档案记录中介机构工作人员的工作问题，作为信用评价的依据，对中介机构工作人员的不合规行为加大处罚力度，保障投资者投资安全。投资者通过参考企业的信用行为，合理规划投资，促进新三板市场的良性发展。

2.主办券商应严格履行持续督导责任。主办券商需要终身督导新三板市场，责任重大。企业在新三板上市前，主办券商应对目标企业进行全面调查，综合评估企业的综合实力和潜在风险。新三板成功挂牌后，主办券商也要持续对挂牌公司进行监督和指导，明确主办券商与新三板企业的紧密利益关系。不仅如此，主办券商公司应积极完善内部制度，加强内部控制，提升工作效率。同时，建立健全人才培养体系，外部招聘专业人才、内部加强员工素质教育，加强主办券商人才队伍建设，提高工作效率，充分发挥监督作用。

六、结论

新三板精选层挂牌审查企业作为新三板挂牌企业的表率，应该追求更高质量的会计信息披露，然而目前仍然存在部分企业没有按照全国股转规定的《规则》对会计信息进行透明、完整、有效、及时的公布，这在一定程度上会影响投资者进行投资决策，对投资者造成隐性损失，进而影响到企业的长期发展，因此提高会计信息披露的质量对新三板精选层挂牌审查企业的发展至关重要。造成精选层挂牌审查企业会计信息披露质量较低的主要原因集中在企业内部治理、外部监管以及信息披露制度不合理上，因此，为了加强企业自律性，提高企业会计信息披露质量，企业应当完善内部治理结构，增强自身自律性，股转平台完善信息披露规制，使其更有层次性，而企业外部主办券商和中介机构应明确主体责任，加强监督与督导功能。在企业、平台、券商以及社会公众等各方努力下，实现新三板市场良性可持续发展。