王文兵 （副教授/博士） 钱宇航 王立彦 （教授/博导）

（1安徽财经大学会计学院 安徽蚌埠 233030 2北京大学光华管理学院 北京 100871）

一、引言

人类进入工业文明以来，对自然资源的肆意攫取，导致生态环境持续恶化，地球生态系统平衡受到了冲击。我国高度重视生态建设，2018年十三届全国人大一次会议正式将“生态文明”写入《宪法》，从最高法层面对推动生态文明建设以及生态环境保护提出了要求。而推进企业环境信息公开、完善环境信息公开平台建设是环境治理体系和治理能力现代化的重要组成部分，公民、法人和其他组织依法享有获取环境信息、参与和监督环境保护的权利。2015年修订的《环境保护法》早已从法律层面为监管部门、公民、法人和其他利益相关方等获取企业客观真实的环境信息提出了要求。《“十四五”生态环境保护规划》明确提出推动绿色低碳发展、控制温室气体排放、改善大气环境、提升水生态环境等一系列重点任务，并对企业环境信息披露也作了具体安排与部署。

但从我国企业的实践看，近三年来沪深A股上市公司环境信息披露的平均比例尽管上升但比例并不高，存在环境信息披露“多头”管理、缺乏规范的披露格式、“强制+自愿”披露模式以及监管与第三方评估缺位，导致企业环境信息披露质量参差不齐，“迎合”披露、避重就轻、避实就虚、过度渲染环境信息正外部效应（实质是“漂绿”行为）等问题，严重阻碍了环境信息披露效应以及环境治理体系、治理能力现代化进程。为此，2021年12月11日生态环境部正式发布《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称《管理办法》）和《企业环境信息依法披露格式准则》（以下简称《格式准则》），为完善我国环境信息披露提供了重要依据。本文在剖析企业环境信息披露理论基础上，借鉴并提炼国内外环境保护以及信息披露制度建设经验，系统分析《管理办法》和《格式准则》的重大变化，以期为进一步规范企业环境信息披露、提升企业环境信息披露质量、促进环境治理体系和治理能力现代化、实现我国经济高质量发展提供参考。

二、企业环境信息披露的理论基础

理论来源于实践，理论创新必须建立在实践创新的基础之上。要坚持实践第一的观点，不断推进实践基础上的理论创新。企业环境信息披露的理论基础正是人类为实现绿色与可持续发展而不断进行创新的各类理论。

（一）生态文明理论

改革开放以来，我国经济社会发展取得了历史性成就。然而，生态破坏、环境恶化与空气污染等大量环境问题，已经成为经济发展中必须关注的战略课题。党的十八大以来，我国生态环境保护发生了历史性、转折性、全局性变化，建立了生态文明体制。从国土开发保护制度、空间规划体系，到自然资源资产产权制度、资源有偿使用和生态补偿制度，再到环境治理体系、绩效考核和责任追究制度，搭建起生态文明体制的“四梁八柱”（刘毅，2020）。2018年5月，全国生态环境保护大会首次提出“生态文明体系”目标，具体涉及生态文化体系、生态经济体系、生态环境质量目标责任体系、生态文明制度体系和生态安全体系等五大方面，具有中国特色的生态文明建设理论体系脉络逐步清晰。企业在生产经营活动过程中要严格遵守国家环境保护法律法规，积极倡导绿色、低碳与可持续发展，践行生态文明建设理论，同时也应向社会公众披露企业环境信息，增强环境信息透明度。

（二）外部性理论和科斯定论

外部性理论也称为外部效应（Externality），由于学者研究视角不同，外部性定义至今尚无统一定论，仍是经济学面临的一大难题。对外部性理论作出重大贡献的是马歇尔（Alfred Marshall）、庇古（Arthur Cecil Pigou）、科斯（Ronald H.Coase）三位经济学家。马歇尔虽未提出“外部性”明确概念，但却在1890年发表的《经济学原理》中给出了“外部经济”内涵，学界以此认为马歇尔最早提出了“外部性”。庇古在马歇尔“外部经济”的基础上正式构建外部性理论，并在1920年出版的《福利经济学》中系统阐述了“外部经济”（或称为“正外部经济效应”），同时也阐述了与之对应的“外部不经济”（或称之为“负外部经济效应”），并将“外部性”问题引入对企业或居民效果的研究。若企业或居民活动对其他企业或居民有益则为“正外部经济效应”，反之则为“负外部经济效应”。对前者要给予补贴而对后者则要征税，这就是著名的“庇古税”理论。实际上，政府对企业征收“排污费”以及“谁污染、谁治理”等经济政策都是以“庇古税”理论为依据。然而，新制度经济学奠基人科斯在《社会成本问题》中对“庇古税”理论进行了扬弃，认为“交易费用”为零的情况下，根本不需要征收“庇古税”，可以通过双方自愿协商以达到资源配置最优化；“交易费用”不为零的情况下，可以通过市场交易的形式来解决外部性问题，这就是著名的“科斯定理”。在经济活动中的环境保护领域的排污权交易制度（如碳排放交易等）就是“科斯定理”在实践领域的具体运用。目前，国内外企业环境负外部性强制披露以及正外部性鼓励披露（自愿披露）的理论依据主要源自外部性理论。

（三）公民知情权理论

知情权具有保护公民自身权益、消除谣言、稳定社会秩序等特征。公民知情权又称知悉权、了解权，是指公民对国家政策、重要的政府事务以及社会上发生的重大事件等具有了解和知悉的权利。环境涉及每位公民，环境知情权是知情权的一部分，公民对企业环境信息具有知情权，合理保障公民环境知情权，是公民参与环境治理、环境保护、环境监督的前提条件。保障公民环境知情权除公民自身履行环境监督、环境保护权外，企业环境信息披露至关重要。因此，企业按照国家法律法规客观真实向社会披露环境信息，既是企业履行自身环保责任，又是保障公民对环境的知情权。

（四）利益相关者理论

只关注自身经济利益、而不关注更广泛的利益相关者利益无疑是短视的经济行为。充分考虑员工、社区、供应商、客户等全体利益相关方权益，一直是利益相关者理论秉持的观点。企业在发展过程中应注重企业经济价值与社会价值相统一。企业充分披露环境信息，可向各利益相关者传递关照到各方利益的信号，从而获得认可并拓展企业发展空间，同时也向企业所有者、其他利益相关者报告经济和环境责任履行情况，以便利益相关者作出正确且合理的经济决策。

除了上述理论外，企业环境信息披露的理论基础实际上还包括绿色发展、可持续发展、信息透明度、信号传递以及信息不对称等理论，这些理论都直接或间接为企业披露环境信息提供了理论依据。

三、我国环境保护与环境信息披露制度建设

经济的快速发展伴随着空气污染、气候变化等环境问题，引发人们的高度关注。环境信息披露的外部性对企业声誉、价值、成本等存在较大影响，尤其是负外部效应显著存在情境下企业自身主动披露环境信息积极性显著降低，这也是企业环境信息披露质量差的主要诱因。因此，规范企业环境信息披露、提升环境信息披露质量，一直是政府监管的方向，更离不开完善的法律法规制度体系约束。

（一）我国的环境保护制度建设

我国对环境保护立法比较重视，尤其是改革开放以来，随着经济快速发展，先后制定和发布了一系列法律法规。1987年我国颁布《大气污染防治法》并于1988年6月1日施行，后经四次修订，从立法视角规范了“颗粒物、CO、SO、氮氧化物、氨”等大气污染物排放，分类设置污染防治措施。1989年我国第一部《环境保护法》颁布实施，该法规定排污的企业事业单位实行申报登记制度，但仅规定企业向政府部门登记排污种类，尚未涉及向社会披露环境信息。2002年我国发布《清洁生产促进法》，规定对企业生产经营过程中消耗的资源和产生的污染实施监控，污染严重的须按照规定公开污染物排放情况并接受公众监督；2012年对《清洁生产促进法》进行了修订，要求“清洁生产的重点领域、重点行业和重点工程”等公布能源消耗、重点污染物产生、排放情况，并接受公众监督等。为防治水体污染，保护水生态，保障饮水安全，2008年颁布并于当年6月1日施行的《水污染防治法》（2017年修订并于2018年1月1日施行）从严制定了水污染防治标准，从源头控制水体污染。2014年修订并颁布的《环境保护法》，对“企业环境信息的公开和公众参与”设置专章，进一步规范环境信息披露。为保护与改善环境，防治大气污染，除上述环境保护直接相关立法外，我国还颁布了《固体废物污染环境防治法》《海洋环境保护法》《环境噪声污染防治法》等，我国还积极借鉴并参与国际环境组织相关标准制定，如1997年根据国际标准化组织（ISO）环境管理体系标准（ISO 14001）制定发布了我国的国家标准（GB/T 24000-ISO 14001）。

（二）我国的环境信息披露制度建设

1987年的《大气污染防治法》、1989年的《环境保护法》、2002年的《清洁生产法》等相关环境保护法律均未涉及环境信息公开相关规定。直到2003年，原国家环保总局发布的《关于企业环境信息公开的公告》规定了环境信息的公开范围、公开方式、强制与自愿公开信息内容，这是我国首次出现半强式（强制+自愿）、专门的“环境信息披露”的规章制度。但该公告仅是环境信息披露原则性规定以及仅对几个有限指标强制披露，不论是披露范围、披露内容还是披露率等均不明确、详细。2005年国务院发布的《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发［2005］39号）规定“实行环境质量公告制度，定期公布各省（市、区）有关环境保护指标”，这是针对环境质量以及有关环保指标信息公开披露的顶层制度设计。同时文件还提出“建立企业环境监督员制度”，对涉及环境权益的投资项目或规划，必须经过“听证会、社会公示、调查问卷”等程序，广泛听取公众意见或建议，强化环境信息监督。而专门规范环境信息披露管理的《环境信息公开办法（试行）》于2008年5月1日起正式施行。该办法明确了公民、个人和其他组织向政府公开环境信息的权利和义务，并制定了相应的激励与惩罚措施。该办法的实施虽在一定程度提升了企业环境信息透明度，但环境信息自愿公开与强制公开相结合原则，致使披露率低、披露内容不规范、披露形式、程序以及时限不明确，严重制约了环境信息披露质量。除上述环境信息披露相关文件对所有单位环境信息公开具有约束外，实际上中国证券监督管理委员会针对上市公司IPO前后的环境保护与环境信息披露制定了相应的规定。如2007年证监会发布《上市公司环境信息披露办法》对上市公司发生环境事件后根据该事件性质披露“重大事件”与“重大诉讼”。2008年证监会再次发布《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》，并要求上市公司强制披露发生的重大环境事件。2010年原国家环保部发布《上市公司环境信息披露指南》（以下简称《披露指南》），要求上市公司应披露环境信息，并在文件附录列出上市公司年度环境信息披露提纲，但该指南仅是参考性文件，不具备强制性，仅对上海与深圳交易所上市的公司适用，规定的环境信息披露范围小。党的十八大以来，生态文明建设加快推进，强化企业环境信息披露管理势在必行。与新《环境保护法》实施同步，原国家环境保护部审议通过了《企业事业单位环境信息公开管理办法》（以下简称《公开管理办法》）并于2015年1月1日起施行。该办法将环境信息披露范围扩展到事业单位，界定了重点排污单位判断标准及其环境信息披露具体内容，但披露形式仍然为“自愿+强制”，弱化了信息披露全面性。2020年3月3日中办、国办印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》。2021年2月2日国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发［2021］4号）。2021年5月24日生态环境部、国家发展改革委、中国人民银行等十部门联合印发《环境信息依法披露制度改革方案》（环综合［2021］43号）。2021年8月16日中国人民银行发布中国首批绿色金融标准《金融机构环境信息披露指南》（JR/T 0227-2021）和《环境权益融资工具》（JR/T 0228-2021）。除上述法律法规外，关于环境信息披露其他制度或规定，还散落于诸多专门性法律法规中，我国环境信息披露制度体系日趋完善。

四、我国企业环境信息披露的重大变化——基于《管理办法》和《格式准则》的评述与分析

自新《环境保护法》与《企业事业单位环境信息公开管理办法》颁布实施以来，重污染行业中的上市公司的环境信息披露质量、披露数量发生了积极变化。但与发达经济体或国家相比，我国企业环境信息披露质量、披露比例仍有较大提升空间。为此， 2021年12月11日生态环境部正式发布《管理办法》和《格式准则》）。对比先前发布的《披露指南》《公开管理办法》等相关制度，《管理办法》和《格式准则》有以下几方面重大变化，详见下页表1。

表1 《管理办法》和《格式准则》变化与评价

《管理办法》和《格式准则》的落地，明确了主管部门、企业、社会公众在环境信息依法披露制度变革中的权利和义务，明确了由生态环境主管部门牵头以及多部门参与的统一管理，避免了企业环境信息披露责任分散与监管不足问题；建立了单一生态环境信息系统共享平台报送环境信息，彻底改变了企业环境信息获取难与内容零散等问题；制定了统一规范的企业环境信息披露格式，实现了不同行业、不同企业间的环境信息可比性；提出五类环境信息披露主体强制披露，扩展了环境信息披露范围以及提升了环境信息披露质量与透明度。有理由相信，我国企业环境信息依法披露一系列改革方案以及政策实施效应将逐步显现。

五、研究结论与对策建议

当前，我国正在全面进行生态文明建设，提出了“碳达峰、碳中和”目标，面临的压力更为巨大，要付出更多的努力。需要环境主管部门、企业、公众和组织等全方位、全流域、全过程联动，构建行政、信用、社会等多元监督机制，确保环境信息依法披露制度落地并发挥其制度效应，倒逼企业践行新发展理念，实现企业低碳、绿色与可持续发展，助力我国经济高质量发展。但也应清醒地看到，一方面，股东财富最大化传统思维以及企业管理层“短视”等因素会抑制企业环境信息依法披露制度效应；另一方面，仅限于五类环境信息披露主体强制披露以及其他企业自愿披露，势必导致企业环境信息披露存在缺口，制约环境信息可比性、完整性以及生态环境治理体系和治理能力现代化进程。鉴于此，针对企业环境信息依法披露制度存在的缺陷以及未来发展，本文提出如下建议，以期进一步完善中国特色生态环境治理体系。

（一）分区域、分行业、分阶段推动企业环境信息强制披露，助推“双碳”目标实现

“双碳”目标是基于我国国情并经过科学论证制定的目标，既是机遇又是挑战。与西方成熟经济体相比，我国面临的减碳压力更为巨大，要付出更加艰苦的努力。另外我国当前经济发展还不平衡，全行业不可能同步实施，只能采取区域性、行业性先行先试，积累发展经验，再逐步推动区域、全行业低碳转型。为实现“双碳”目标，需要微观层面的企业单位及时披露真实、客观的环境信息。高质量的环境信息披露，有助于政府层面精准施策，制定符合我国发展实际的低碳转型政策。鉴于此，建议分区域、分行业、分阶段推动我国企业环境信息强制披露。首先分区域强制披露企业环境信息，如遴选重点污染城市、空气质量不达标区域、水体污染严重地区等强制披露；其次分行业强制披露环境信息，如遴选煤炭、石化、水泥等传统高耗能、高污染行业强制披露；最后分阶段强制披露环境信息，如根据经济发展阶段、单位GDP能耗等强制披露。

（二）先环境信息强制披露，再到ESG信息强制披露，最后实现企业综合报告框架

ESG 是环境（Environmental）、社会（Social）与治理（Governance）三个因素的简称，是企业履行环境、社会和治理责任的核心框架及评估体系。ESG的核心观点是企业在追求经济指标的同时必须兼顾环境保护、社会责任和治理成效，从而实现企业价值与社会价值相统一以及人类社会可持续发展。ESG是可持续发展理念在企业界的具象投影，是企业社会责任、环境责任、绿色发展等理念的集合，具有高度包容性，国际组织主流投资机构以及部分国家或地区等越来越重视ESG投资、ESG评价以及ESG信息披露，如明晟（MSCI）ESG投资评级、中国香港交易所的《环境、社会与管治报告指引》（2020修订版）要求上市公司强制披露ESG报告等。当前，我国企业环境报告（E）强制披露与自愿披露、社会责任报告（S）以及可持续发展报告（SDGs）自愿披露模式，导致不论是企业环境报告、社会责任报告还是可持续发展报告信息披露的积极性均不高、质量差、披露率低等。因此，应借鉴国际发展经验，逐步推动全行业企业环境报告强制披露，出台中国企业ESG信息披露框架指引，引导企业ESG信息披露并逐步实行强制披露。由于ESG信息披露属于企业外部非财务信息，未来可以考虑构建财务与非财务信息整合框架报告（如国际财务报告可持续发展披露准则），一方面减轻企业疲于应付各种报告编制的工作量，降低企业报告编制成本，另一方面也能提升企业报告的信息含量以及相关性。

（三）依据《国家标准化发展纲要》制定并出台环境信息以及ESG披露标准

经济活动和社会发展的技术支撑需要标准，环境信息披露标准是做好企业环境信息依法披露的前置条件，在统一规范、设计科学的环境信息披露标准下，企业才能按照标准进行环境信息披露，不同行业、不同企业才能实现环境信息量化以及可比性。2021年10月中共中央、国务院印发《国家标准化发展纲要》，要求建立健全碳达峰、碳中和、生态系统建设和保护、自然资源节约集约利用、绿色生产以及绿色消费等标准化建设，正式启动低碳、绿色生产与消费等方面国家级标准建设。制定环境信息披露标准，一方面严格以《国家标准化发展纲要》制定的碳达峰、碳中和、环境保护、生态系统、绿色生产与消费等国家标准为依据，从企业采购、生产与销售等环节制定企业环境信息披露标准，既要考量标准的科学性与前瞻性，也要考量标准的适应性与普适性。另一方面，借鉴国际主流如GRI、SASB、ISO 26000等ESG信息披露标准建设的先进经验，既要考量国际主流标准，也要注重适用性，更要体现中国特色。同时需要积极参与国际标准制定与修订，要向国际标准化制定组织传达中国的声音，国际标准要体现出中国的元素。

2016年习近平总书记在全国卫生与健康大会上强调：“环境就是民生，青山就是美丽，蓝天也是幸福。要着力推动生态环境保护，像保护眼睛一样保护生态环境，像对待生命一样对待生态环境。”对企业来说，约束能耗、控污减排的“红线”务必坚守，构建环境信息披露机制，可能会在短期内影响企业经济效益和品牌声誉度，但以发展的眼光看，提升企业环境信息透明度、全面推行绿色发展、加快转变企业增长模式，才能为企业开辟新的增长点，并实现企业可持续与高质量发展。《管理办法》与《格式准则》的付诸实施，必将提升企业环境信息披露质量及透明度，助力我国的生态文明建设。