●陈 婕

一、引言

资本市场是我国现代金融体系中的重要组成部分。2014年以来，为应对繁杂的外部经济局势和国内下行的经济增长压力，国务院和中国证监会积极推进金融制度创新，相继发布了一系列的政策文件，旨在发挥资本市场作用，简化行政审批环节，扩展并购筹资通道，丰富并购对价工具，强化事中事后监管。相关政策对提升并购重组市场化程度，推进上市公司产业升级、提升市场竞争力起到了积极作用。通过上市公司并购重组为诸多优良企业提供了资源整合、优化行业结构、提升市场竞争力的高效平台。自2014年起，我国资本市场上市公司并购重组活动日趋活跃，并购重组事件数量及交易金额不断增长，从2014年2,105件，11,099.05亿元，增长至2020年13,058件，31,157.31亿元，年复合增长率分别为35.55%和18.77%，上市公司并购重组已成为资本市场规范发展和资源整合的重要途径之一。同时，并购重组中估值高、溢价高、商誉高的“三高”问题成为普遍特征。

据WIND数据统计，2014年 以 来，A股上市公司商誉余额及减值准备逐年增加，商誉余额从2014年3,214亿元增加到2020年11,772.36亿元，年复合增长率24.16%；商誉余额占归属母公司所有者权益的比例逐年上升，2017年为3.95%，此后开始连续下降，说明高估值并购活动得到一定的遏制。计提的商誉减值准备自2014年的97.73亿元增加到2020年的4,318.70亿元，年复合增长率88.01%，商誉减值准备占归属母公司净利润的比例逐年上升，居高不下，2020年度占比达到10.92%，说明高估值并购导致的商誉减值准备在不断加速侵蚀上市公司的净利润。……