李珊

摘 要：目前，随着企业经营的多元化及规模的不断扩大，多数的企业选择兼并、重组的方式实现规模化的经营方式。企业或股东、自然人在股权转让过程中将涉及到各种税收的缴纳，如果企业或个人可以通过合理的筹划，在法律允许的框架内，将实现最低的税负。本文通过对股权转让中涉及的税款及税收筹划原则进行分析的基础上，提出股权转让的具体的税收筹划方案。

关键词：股权转让;税款;纳税筹划;原则

一、股权转让中涉及的税款

（一）股权转让中股东需缴纳个人所得税

自然人作为股东在出售股权时，该自然人应该缴纳个人所得税，按照最新的个人所得税法规定，自然人应按照股权转让收入扣除股权购置原值与合理的转让费用后的20%缴纳。

（二）股权转让后的企业应缴纳企业所得税

转让股权的主体如果是除了个人独资、合伙企业以外的法人实体，则应该按照企业所得税规定缴纳税款，如果转让股权的法人为国内居民企业，则适用25%的企业所得税率，如果是非居民企业则适用10%的税率。计算基数为股权转让的收入扣除股权购置成本与转让相关费用。

（三）股权转让过程中将涉及增值税

如果法人单位的股东转让上市公司的股份，则应按照金融商品细目缴纳增值税。如果股东转让的不是上市公司股份则不予缴纳增值税。

（四）股权转让相关合同、协议应缴纳印花税

股东在转让股权时会与购买股权方签订股权转让协议，此时转让股权与购买股权双方均应按照产权转让书据细目缴纳印花税，计税的依据就是转让股权的交易额，税率为万分之五。

二、企业在股权转让税收筹划中应遵循的原则

（一）税收筹划必须强化合法性原则

虽然税收筹划方案可以为企业、自然人降低稅负，但所有的税收筹划方案均应建立在合法的前提下运行，只有合法的税收筹划方案才是确保企业可持续发展的基础。此外，除了企业应树立正确的纳税意识外，税务机关也有义务对股权转让中涉及的税款进行宣传，并强化对企业股权转让税款的监督。

（二）企业在开展税收筹划工作中应强调稳健的原则

企业进行税务筹划时，要充分考虑财务风险的影响，对未来可能面临的风险和损失做出合理的预测和规划。在若干可供选择的核算方法中选择最有利于企业的方法，最大保障企业利益。

（三）税收筹划应从企业整体原则出发原则

企业在对股权转让进行税收筹划时，应从企业整体的利益出发，既制定的税收方案不应只关注股权转让税负达到最低，还要考虑制定的税收筹划方案对于企业整体的税负影响。

三、股权转让税收筹划时应关注的问题

企业在开展任何税种的纳税筹划时必须树立正确的法律意识，所有制定的税收筹划方案必须建立在合法、合规的基础上，这样是保证企业税收纳税筹划方案可行、实现降低企业税收负担目标的保障，也只有合法性才能使制定的税收筹划方案被税务机关所认同，避免因违反法律所承受一定的税收法律责任与经济损失。同时，由于股权转让涉及的主管部门众多、程序复杂、金额较大，需要企业财务人员首先应了解整个股权转让流程、法律法规规定及税务条款，积极地与税务机关工作人员讨论、征求意见，保证股权转让税收筹划方案可行、合法。企业开展股权转让税收筹划的最终目的就是在于合法地降低企业税收负担，提高企业经济效益，它需要企业税务、财务人员在开展税收筹划时应关注投入成本与产出效益之间的平衡关系。企业财务人员在开展股权转让税收筹划工作中，不应只关注纳税额绝对值的降低，而要将股权转让行为与企业未来长远的战略规划、经济利益流入结合起来考虑，避免因一个短期经济行为而造成企业整体利益受损。由于股权转让税收筹划后，企业将面临来自国家政策出台、行业调控、市场环境、金融利率等多方面的影响，某个经济行业在当时可能对企业具有一定的利益，而随着各种因素的快速变化，将使该经济业务面临着极大的风险，因此，股权转让税收筹划方案还应该从更加长远的角度出发来考虑风险、利益之间的关系。

四、企业股权转让过程中的税收筹划分析

（一）根据股权持有主体的不同进行税收筹划

由于个人所得说和企业所得税在征收范围、税率等方面存在差异，不同的持股主体，须交纳的税收情况相差悬殊。目前的主要持股主体主要包括自然人股东、合伙企业股东、自然人成立投资公司作为股东等形式。

①自然人作为股东的税收筹划。如果转让股权的股东主体为自然人，则其在未分配利润转增股本、股权分红及股权转让过程中均应按照个人所得税规定缴纳税款，同时，税务部门对自然人股东股权转让相关税收缴纳情况强化了监督管理。

②股东为合伙制企业的税收筹划。转让股权的股东如果为合伙制企业，则应缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。

③股东为自然人的投资公司税收筹划。股权转让的主体如果为投资公司的，其在未分配利润转增股本或股权分红时，则不需要缴纳企业所得税，此时，股东可以在此空间内享受一定的税收筹划优惠。

（二）通过境外投资开展税收筹划

一些企业集团选择了在某税负较低的国家或香港设立一个或一个以上的离岸公司，并由以上公司作为国内实体经营公司的母公司。这样一来，股东在转让股权时，由税率较低国家的母公司缴纳税款，其税负将远远低于国内公司适用的税率。但此方法的弊端为，税务机关一旦认定母公司为空壳公司，将把股权转让的主体认定为居民企业，适用于国内企业所得税相关法规。

（三）通过分红降低股权收益

企业或其他组织持有的股权分红时，居民企业免交所得税，股权转让时可以利用尽可能的分红收益减少股权转让。利用此种税收筹划方案应当注意：一是进行尽可能多的股权分红，前提是出让方是控股股东。二是如果股权转让的企业在转让之前账面上有大量的未分配利润，则股东企业在股权转让后将交纳更多的企业所得税，转让方多缴纳的企业所得税其实就是受让方少缴纳的金额。三是企业股权转让方与受让方可在股东议价过程中将因未分红所形成的股权转让收益进行转嫁处理。例如，甲乙两个法人公司各投入1亿元成立丙公司，成立初期丙公司的注册资本为1000万元，甲乙各占股权的一半，丙公司在经营10年后，所有者权益额达到了4亿元，其中，股本4000万元、未分配利润与盈余公积各1.3亿元。如果甲公司要将自己持有的股权全部进行转让，将有两种税收筹划方案可供参考：

①甲公司以直接转让的方式需要缴纳的税款计算：如果甲公司转让价格为2亿元，在不考虑转让相关费用条件下，应缴纳企业所得税为（2亿元-1亿元）*25%=2500万元。

②丙公司先进行分红后需要缴纳的税款计算：如果丙公司在股权转让之前，将未分配利润1.3亿元全部以红利的形式分配给甲乙股东，则甲在转让股权时的定价变为了1.5亿元，在不考虑转让相关费用条件下，应缴纳企业所得税为（1.5亿元-1亿元）*25%=1250万元。

（四）通过优先分红代替按照注册资本分红的筹划

按照目前的《公司法》规定，股东应按照注册资本出资比例进行分红，如果企业增资扩股时，原有股东可以享受注册资本出资比例的优先认购权。但是，如果全体股东达成一致意见不按照注册资本出资比例分红的，则不受公司法的限制。

（五）股权转让之前进行转增资本的税收筹划

例如，甲企业出资1200万元成立乙企业，但由于所投资企业战略目标与甲企业不一致，甲企业在投资后若干年想将持有的乙企业全部股权予以出售。截至股权出售日，乙企业在资产负债表体现的资产额为10000万元，负债与所有者权益各5000万元，在所有者权益中股权为1200万元，未分配利润与盈利公积金分别为3300万元与500万元。如果在不考虑乙企业公允价值变动的情况下，甲企业可选择如下的税收筹划方案，以降低企业所得税：乙企业应先将3300万元未分配利润与500万元盈余公积金转增股权，在转让后再由甲企业予以转让股权。按照规定，乙企业盈余公积金转增股权后的余额最低线为为转增前股权的25%，即1200*25%=300萬元，因此，乙企业在500万元的盈余公积金中只可转增股权200万元。目前，我国对未分配利润转增股权的数额未规定上限，乙企业则可以将全部的未分配利润3300万元全部转增股本，转增后乙企业的股本为4800万元，盈余公积金200万元。按照《企业所得税法》规定，乙企业将股本溢价（资本公积）转为股权的，税法则不予对甲企业按照股利、红利征收企业所得税，同时，也不增加长期股权投资计税基础。而税法规定，乙企业将未分配利润与盈余公积3500万元转增股权的，则甲企业应按照股利、红利缴纳企业所得税，因此，乙企业在办理完转增股本手续后，甲企业对乙企业的长期股权投资账面成本为4700万元，乙企业的所有者权益总额仍为5000万元，只是内容结构之间在金额方面发生变动。此时，A企业将持有的B企业100%股权按公允价值5000万元转让，转让所得为300万元（5000-4700），缴纳的企业所得税为75万元（300*0.25%），A企业实际取得的股权转让净收益为3725万元（5000-1200-75），A企业投资成本4700万元中转增产生3500万元投资成本并未产生现金流出。

（六）选择经营亏损或利润较低时进行股权转让

法人股东在股权转让时是否交纳所得税，取决于企业最终的应税所得额的大小，假如当年企业的营业利润为负数，在当年进行股权转让的收益可以弥补亏损，从而较少企业应税所得额。企业如果当年出现亏损，则可以用以后5年的经营利润进行弥补，这样一来，亏损的年度进行股权转让，则可以达到一定的税收筹划目标。例如，甲公司以100万元取得乙公司20%的股权，如果甲自然人在若干年后，将10%的股权以1000万元的价格进行转让，则在正常不进行税收筹划时，应缴纳个人所得税为：（1000万元-100万元）*20%=180万元。但如果甲自然人在转让之前购置了一家亏损900万元的丙公司，再以丙公司的名义去购买甲公司持有股权后并转让，则丙公司（实际为甲自然人）应缴纳的所得额应先抵销其亏损额900万元。

（七）通过服务外包与公司分立进行税收筹划

企业在进行股权转让前，可先通过分立公司或外包服务的方式增加企业所得税前抵扣费用，具体税收筹划方案为：

①企业采取外包服务模式进行税收筹划：企业可以将生产经营有关的活动分解为大大小小的任务计划，并将之项目化，比如企业管理、业务招待、广告费、设计研发、市场调研、业务宣传推广、咨询服务等真实存在且必须执行的日常营销任务，企业再将各个项目成立单独个人独资企业或小型企业，这些个人独资企业或小型企业可以承受各个项目，并开具正规发票，还能享受小型企业以及个人独资企业在税率方面的优惠。

②企业采取分立的形式进行税收筹划。一些集团公司可以将生产、产品研发与销售等环节，单独成立相应的研发公司、销售公司及加工公司。

（八）充分享受股权转让税收优惠政策

股权转让或上市公司股份减持是非常常见的交易形式，上述转让与减持行为一般均会带来巨额的所得，如何对该笔所得进行纳税筹划是很多投资者关心的问题。如果能够将上述所得装入一个享受税收优惠政策的公司之中，可以使企业享受更多税收优惠政策，从而达到降低税负的目的。各地方政府也会为了招商引资、增加就业及税源等目的，对一些企业给予土地出让金、股权转让方面的优惠，企业应充分考虑这些优惠政策对企业税负的影响，为企业发展节约出更多资金，使企业可以不断扩大经营规模。各省份为了吸引外地企业来当地投资，陆续出台了一系列税收优惠政策、财政扶持政策，例如，在出让土地、财政返还、财政贴息等方面为入驻当地园区的企业给予一定的优惠，这些政策的出台可以极大地缓解企业资金压力。因此，一些企业为了享受各地方政府出台的税收优惠、财政扶持政策，纷纷选择更改注册地或在优惠地区成立企业的形式，与当地政府签订书面合作协议，实现了当地政府与企业双赢。因此，企业在编制股权转让税收筹划方案时，可充分了解当地、并购企业、重组企业所在地政府优惠政策、财政扶持政策文件，抓住契机，尽最大可能享受国家给予企业的各项优惠措施，为企业日后扩大再生产筹集更多发展资金。

（九）尽量争取税务机关“核定”征收税款

目前，我国个人所得税法、企业所得法及实施条例中规定，股权转让应适用三种核定方式。对于股权原值方面，当个人无法提供准确、可靠的股权购置原值凭证时，因无法准确计算股权成本，应由当地税务机关按照相关规定对股权原值进行核实，核实的方式、方法各地方税务机关拥有最终解释权。此时，各地方税务机关就拥有了一定的裁量权，税务机关通常会以验资报告、金融机构函证回函、日记账、股权账簿记录与董事会、股东大会及章程对比后确定购置原值，以此作为下一步计算应纳税所得额的基础。

因此，对于像房地产企业来说，由于其房价、企业权益发生了迅猛的增长，如果购置原始入账凭证将降低股权转让成本，企业可在法律允许的范围内，选择让税务机关核定股权转让成本的方式，这样将大大降低企业所得税应纳税所得额。但同时，核定方式一般适应于账簿丢失、未建立账簿等特殊情形，企业也将面临一定的会计、税务风险，需要企业权衡两者的利弊。

五、企业强化股权转让税收筹划工作的具体措施

（一）确保股权交易活动的真实、可靠

财务人员税收筹划工作是建立在合法、准确的原始材料之上的，财务人员应从以下方面对股权转让相关资料进行审核：一是认真审核股权转让双方董事会纪要、转让协议及公司章程修订内容;二是审核股权转让双方转让时点及上一年资產负债表、利润表、现金流量表，了解双方企业真实的资产、盈利情况;三是对股权转让价格进行资产评估，并通过交易平台了解同期、近期同类企业股权转让交易金额，避免因交易金额过高、过低，而面临着税务机关质疑，增加股权转让企业税务风险。

（二）实现股权交易信息共享

随着互联网、大数据信息化技术的应用，企业在编制股权转让税收筹划方案前，应对股权被转让方相关信息通过互联网查询，以获得第一手的资质与经营情况。同时，财务人员应将股权转让信息进行辅助登记，以保证日后开展税收筹划时拥有准确参考依据，也为税务机关稽核提供反馈信息与意见。

（三）对企业股权转让交易进行全程监控

财务人员为了使编制的税收筹划方案更加可行，不可直接根据业务部门提供的相关协议、发票入账、编制方案。财务人员应全程参与到股权转让所有过程中，除了对股权转让进行可行性分析外，还要对被转让方经营情况、偿还能力情况及资质情况进行深入调查，避免转让款无法回收。

（四）企业内部应树立股权转让法律意识

虽然股权转让最终的目标是一致的，但由于企业选择了不同的转让方式，将达到不同的税收筹划效果，也将面临不同的税务筹划风险。企业财务人员应认真学习股权转让相关税收法律、法规，使其制定的税收筹划方案建立在法律允许的范围内，避免企业承受过多的税收法律风险。

（五）税务机关应积极对企业进行纳税辅导

首先，企业方面应主动将税收筹划方案向当地税务机关工作人员汇报、咨询，一来取得税务机关的认可，二来提高税收筹划方案的可行性，降低法律风险。同时，将税收筹划方案征求注册会计师、税务师专家意见与建议，利用其独立性、专业性方面的优势，提高税收筹划方案可行性。其次，税务机关方面也应积极组织辖区企业开展股权转让税收筹划培训，使其养成依法纳税的意识及提高税收筹划水平，加大税收查处力度，督促企业依法纳税，使企业在公平、公开的环境下开展税收筹划工作。

参考文献：

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[2]付凯.关于企业资产重组中的纳税筹划研究[J].纳税，2019（18），27-28.