吴以 程晓琬

摘要：钢铁行业产能过剩是目前钢铁行业的主要问题，并购重组成为解决这一问题的主要方式之一。文章以宝钢武钢并购重组为案例，以理论为基础，分析了宝武合并的动因：武钢亏损严重、武钢与宝钢之间的实力差距问题，钢铁产能过剩推动整合，钢铁产业集中度不高推动整合，国家政策推动整合。此次合并有利于提高其产业规模和市场占有率、提高议价能力，提升产品的定价权，有效避免恶性竞争。

关键词：并购重组;产能过剩;宝钢;武钢

为促进我国的产能优化、提升国际竞争力和产业变革创新，国家一直致力于推动我国国有企业并购重组，其中宝武合并就是这次改革浪潮中的一例典型。本文通过对宝钢、武钢并购重组的动因分析，提出建议，以期对其他企业的并购重组提供参考。

一、并购重组的概念

并购重组是由两个或两个以上公司之间的合并、组建新公司或相互参股。兼并又可称作吸收合并，是由两家或两家以上企业依据合约所进行的所有权合并，以达到可优化其生产要素组合的目标。企业之间的兼并相較于行政性的企业合并不相同，前者是具有法人资格的，是以通过现金收购被兼并企业或者承担被兼并企业的全部债权债务等为基础，以此得到该被兼并企业的全部产权，并且得到该企业的法人资格。因此，企业兼并的一个重点是要进行全部产权的估值，这是该项经济活动的法律依据。

此次的宝武合并所采用的方式为债转股。债转股，是当企业无法归债务时，最大债权人通过将其债权转换为该企业的股权，从而获得对该企业的控制权。通过有关资料可以了解到，此次债转股所采用的模式是“银行子公司设立基金”。实施的主体为：银行、企业和第三方执行机构。按照对其债权、股权的估值定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票，进行债务的承接，然后基金退出。通过合并，武钢所拥有的全数资产、负债、经营、商誉、人力、合同等一切权利与义务将会由宝钢来进行承接，从交割日起，武钢的股权全数由宝钢掌控。

二、宝钢武钢并购重组的动因

（一）武钢亏损严重

表1、表2、表3分别是武钢集团2013～2015年的资产负债表、利润表以及现金流量表的部分摘要。通过这三张表，可以了解到武钢集团债务重组前的整体情况。

从表1来看，2013～2015年武钢的总资产略有下降。其中流动资产增加，2013～2014年的增加额为124.66亿元，上升的幅度为153.65%，从中可看出，流动资产的增加主要是因为应收账款的大幅度增加导致;而非流动资产却逐渐减少，在2013～2014年，减少额为110.78亿元，下降的幅度高达84.49%，非流动资产的减少主要是因为固定资产净额的大幅度下降导致。

通过2014年的短暂复苏后，钢铁类的上市公司在2015年又陷入了亏损的情况。武钢股份亏损了75.11亿元，成为2015年的A股市场“亏损王”。从表2可以看出，2015年的净利润为-75.11亿元，占当年利润总额的95.33%;而2015年的营业利润却为-79.35亿元，比上期下降90.97亿元，这主要是由于营业成本和营业收入的大幅减少，但是营业收入下降的幅度高于营业成本的下降幅度。收入的减少在于：公司不能有效克服不利因素，没有实现稳健运营，销售量比前一年大幅度下降。

从表3可以看出，2013～2015年武钢集团的经营活动所使用的现金流量由流入变为流出，但筹资活动的现金流量由流出变为流入，投资活动的变化不大，具体表现为流出现金缩减，现金等价物的流入上升，总体现金的流量为正，现金以流进为主。

（二）武钢与宝钢之间的实力差距

首先，武钢炼钢的成本要高于宝钢。宝钢位于沿海地区，而武钢位于中部地区，铁矿石的进口或是制成品的输出都要经过长江，这样的一进一出在运输成本方面就每吨高出200元。若市场行情较好时，200元的差距还不明显，但若市场行情不好时，即使微小的差距就会带来很大的影响。

其次，武钢在管理理念和方式上较落后于宝钢。这些年来，宝钢在人均吨钢这个指标上一直是武钢的两倍，并且在人力成本方面也有一定的差距。多年前宝钢就已经实现业财融合，武钢则依然是将销售和财务各自的系统独立，所以在每年出财报时会加重财务和审计的工作量。

最后，武钢在非钢铁产业的发展对于宝钢来说较为缓慢。武钢在非钢产业的发展中已开辟了房地产、后勤服务、钢贸物流等多个产业。但从大体上看，武钢集团不少非钢产业的市场竞争力并不足够强。相比较之下，宝钢集团旗下拥有的金融投资公司包括宝钢集团财务公司、华宝证券公司、华宝兴业基金公司、华宝投资公司、华宝信托公司。宝钢集团旗下拥有的几家金融投资公司都规模较大，其中光华宝投资公司在2014年就实现了利润13.48亿元，营业收入19.92亿元，管理资产规模5600亿元，除此之外，其还持有多家上市公司及非上市公司股权，价值不菲。

（三）钢铁行业产能过剩推进整合

我国的粗钢产能从2008年的6亿多吨每年上升到了2015年的12亿吨每年，但产能利用率则从2008年的75.8%降到了2015年的66.99%。与此同时我国的钢材消费增长却逐年呈现下降趋势，2015年钢铁的消费量甚至发生了负增长，因而得出了产能过剩的说法。由国务院发布的公文中指出要减少粗钢产能，我国的钢铁产业属于工业基础产业，同时也是推进我国供给侧改革的带头人。

（四）钢铁产业的集中度不高从而推动整合

在钢铁产业的集中度不高背景下，我国的钢铁企业难于在市场不景气时实现行业内的自省，以及主动地有效调节自己的产量。在国务院出台的指导意见中明确了我国钢铁行业的发展目标：到2025年时，我国钢铁产业中近2/3的钢铁产量要集中于大约十家较大的钢铁企业内。

（五）国家政策推动整合

2015年以来，随着我国经济下滑的压力逐渐上升，为了优化市场和企业之间的供给结构，我国在供给侧改革上进行了不断的尝试与探索。同时，通过对国企的改革，试图提升国有资本的使用效率，以至于实现经济利益的最大化。在2015年，由工信部出台的调整政策中指出将逐步合理调整钢铁业的产业结构，加速钢铁企业的并购重组，争取到2025年，前十家钢铁企业的粗钢产量的比例不低于全国的2/3，发展出3～5家在全球拥有强大竞争力的超大型钢铁企业。一方面，钢铁企业的合并符合国家的长期计划，另一方面，钢企的整合也可以达到优化当前钢铁市场的目标。此次宝钢、武钢的整合，会为今后更多的钢铁企业的并购重组做出代表作用。

三、宝钢、武钢合并的利与弊

（一）宝武合并的利

首先，宝武合并最直观的效果表现在企业规模和钢铁市场占有率上。在合并之后粗钢产量将成为中国的第一、全球的第二。

其次，宝武合并后的规模效应将在议价能力方面得到全面的体现。 两家企业合并之后，每年的铁矿石采购量大约将达到7164万吨。根据有关数据显示， 宝武合并之后每年在铁矿石的平均采购量上将占世界钢铁三大企业年总产量近1/3，将有效提高在钢铁市场上的议价能力，其他原材料同理。

最后，宝武整合将有利于掌握钢铁行业的定价权，从而减少不良的市场竞争。从产品的结构上来看，宝钢的优势产品有镀锡板、取向硅钢、汽车板等，武钢的优势产物有船体用结构钢、冷轧硅钢等。在宝武合并之后，取向硅钢、冷轧汽车板、镀锌汽车板的产量将在国内市场上的占有率分别超过80%、50%和40%，宝武钢在钢铁行业的定价权将大大加强。与此同时，宝钢武钢的产品还有许多重复的方面，合并之后也将提高协同效应。

（二）宝武合并的弊

首先，整而不合的问题。例如，武钢与柳钢的失败重组，在形式上合并而并未深度合并，最终广西国资委退出，合并失败。渤钢集团在重组后的第六年也因整而不合的问题被拆分成了五家公司，还遗留下了巨额负债。宝钢和武钢虽然同为大型钢铁企业，但是双方依然会在企业文化、经营活动管理、人力资源管理、财务信息系统等方面存在区别和分歧，这也会阻碍双方实现真正的深度整合，从而影响企业效益的提高。

其次，产业链整合优势不突出的问题。若双方企业对于产业链的侧重点不同，双方可通过合并来实现优势互补，从而打通产业链实现共赢。但是对于宝钢武钢来说，虽然二者在产业链上会存在部分差异，但是双方都是我国钢业行业的大型企业，所以产业链整合的优势可能并不突出。

最后，由于市场大背景下因供需冲突所合并成的企业，企业由从外部市场提供商品，变成了企业内部提供产品，竞争将被削弱，因此会打压企业对于各方面创新的积极性。这将会降低企业的获活力，导致企业随波逐流、任其发展。小则不利于企业自身的发展，大则会不利于国民经济的提升和进步。

四、对于我国钢铁企业并购重组的建议

（一）优化企業治理结构

优化企业治理结构，化解经营者与所有者之间的矛盾。企业治理结构的完善关乎于企业是否能够成功并购。其中，化解经营者与所有者之间的矛盾是其关键部分。企业的所有者会以一定的激励方式来让经营者以追求最高的利益为经营目标，但是经营者所进行的经营活动是否妥当则会影响企业的健康发展和盈利。

（二）加固并购基础，推行市场化运作

需要加固并购的基础，积极推行市场化运作。企业并购的双方需要对所有权有着明确的划分，通过加固并购的基础，进而实现高效、公平的并购交易。推动“市场性并购”的顺利完成。

（三）统筹规划，逐步推进

统筹规划可以大大地增加并购成功的可行性。要谨慎选择目标企业，并对其进行全面且有深度的调查。通过并购整合释放其协同效应，提高企业的经济效益。对企业进行全方位的评估，得出客观公平的结论，确定合理的并购价格。在并购过程中，选择有经验和能力的谈判者，把握谈判的进退尺度，看准并购的时机，争取速战速决。并购后的俩昂企业整合也是并购的关键环节，合理安排资源配置，推进双方在经营、决策、销售、生产、财务、人力、企业文化等方面的整合也对未来企业的发展起着至关重要的作用。

五、结语

依据上述分析，本文以理论知识为依托，综合分析了宝钢武钢并购重组的动因有：武钢亏损严重、武钢与宝钢之间的实力差距问题、钢铁产能过剩推动整合、钢铁产业集中度不高推动整合、国家政策推动整合。并针对钢铁企业并购重组提出了优化企业治理结构、加固并购基础、推行市场化运作、统筹规划、逐步推进的建议。此次合并对于钢铁企业去产能的改革具有重要的参考价值，为其他企业在对自身的考量和如何完善提供了样板。

参考文献：

[1]魏春奇，李杰.加快财务转型、推进精益财务管理——以武钢财务管理为例[J].武汉冶金管理干部学院学报，2014，24（01）：35-37.

[2]段后超.宝钢武钢并购重组案例分析[D].武汉：华中师范大学，2017.

[3]肖轩.宝钢并购武钢的短期绩效研究[D].南宁：广西大学，2017.

[4]肖庆文，来有为.钢铁企业并购重组动机及其实质性转型[J].改革，2012（08）：42-46.

[5]王梅婷，余航.国有企业并购重组的趋势、模式和挑战[J].经济学家，2017（08）：5-11.

（作者单位：昆明理工大学）

2723501705320