杨雁云

（上海大学 上海 201899）

1 并购双方企业概况

1.1 蒙牛乳业概况

蒙牛乳业长期占据我国乳制品行业较高的市场份额，与伊利平分行业红利。其主要竞争优势体现在产品的高质量、高盈利上，并且市场销路良好；蒙牛乳业研发费用率较高，拥有自主知识产权和领先核心技术；己形成产业链规模经济，生产基地遍布国内，产品全方面覆盖，并涉及出口业务。尽管竞争优势众多，蒙牛乳业在液态奶领域内发展前景良好，但是奶酪业务板块发展一直较为缓慢，缺少奶酪方面相关食品研究人才及业务经验。

1.2 妙可蓝多概况

妙可蓝多致力于生产研发符合国人口味的特色奶酪，是资本市场唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司。于2019年取得全国销量增长超过300%的业绩，奶酪业务也处于快速扩张期；妙可蓝多引进专业团队、设立多个创新研发工厂对奶酪业务进行专业化研究，品牌优势突出。然而，妙可蓝多财务状况备受质疑，公司实际控制人为解决家人债务问题大手笔质押融资，受媒体负面报道影响，公司股价下跌，企业流动资金变少，对其经营非常不利。

2 并购过程

2015年，在妙可蓝多发起定增募资时，蒙牛便十分积极，但最终妙可蓝多并未让其参与；2020年1月6日，蒙牛累计花费约7.45亿元增资入股妙可蓝多旗下乳品科技公司并取得公司5%的股份；2020年12月7日，妙可蓝多发布公告称，内蒙古蒙牛乳业拟通过协议转让、认购公司非公开发行A股股票等方式取得公司控制权；……