李苗苗

（西南政法大学民商法学院， 重庆 401120）

一、引言

双层股权（dual class share）结构，又被称为差异化表决权安排、同股不同权。在双层股权结构的公司中，公司股份被设定为特别表决权股份和普通表决权股份两种类别，持有特别表决权股份的股东通常是公司的控制股东。公司设立双层股权结构的目的在于，特别表决权股东的专业经营优势降低了投资者由于缺乏专业知识、信息而带来的委托成本（Goshen和Squire，2017），特别表决权股东通常是具有愿景的企业家或创始人（Goshen和Hamdani，2016），控制权的维系有助于他们心无旁骛地施展才华，促进公司的技术创新和经济效益增长。然而，两类表决权的差异配置促使现金流权与表决权分离，引发特别表决权滥用之危机（李燕，2020）。如果特别表决权股东的激励和动机不再是追求公司最佳利益，而是利用特别表决权谋求私人利益，比如谋求高额薪酬、公司浪费、自我交易、同业竞争等，将增加双层股权公司的代理成本（Masulis和Wang, 2009）。与此同时，在双层股权公司IPO注册上市之后，由于公开市场的股权高度分散，中小股东施加约束的能力变得更加微弱，放大了双层股权公司的风险。

日落条款（sunset clause）基于双层股权结构设立、存续的事实，由公司各方主体预先制定章程约定特别表决权股份转换为普通表决权股份的各种情形，当约定的情况发生之时转股条件触发（Fisch和Solomon，2019）。日落条款以各种条件的发生影响特别表决权的存续行使，达到监督约束特别表决权股东、规范双层股权公司治理的目的。……