唐钰洪 雷炳熙

基金名称：金融中介团队治理商誉减值的机制与效应研究——基于信息不对称视角，项目编号：2021849

摘 要：近年来，随着经济的发展，我国的并购重组活动愈来愈热，我国许多上市公司因此产生大量商誉资产，高额的商誉是上市公司头上的“达摩克利斯之剑”，上市公司并购和经营中由于信息不对称而致使决策失误最终引起的商誉减值现象频发。本文分析了我国上市公司的商誉减值情况，提出了加强并购双方的协同效应、采取合理企业价值评估方法、实行理性并购的建议。

关键词：并购;上市公司;商誉减值

一、引言

党的十九大明确提出：我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。推动企业高质量发展既是对增强我国经济的创新能力与竞争能力的一个必然需要，又是企业不断加强自身综合实力的基础。并购重组被广泛视为结构性转型和升级的一个重要手段，它能够促进对资源的有效优化配置、改善企业治理、实现规模经济、提升市场份额，有助于促进企业推动其高质量的发展，被越来越多的投资者所接受和采用。自2018年，证监会及其他相关机构陆续颁布政策激励上市公司进行并购或者股权重组;2019年，证监会修订了相关法律规定和条例，放宽了重组上市确认的标准和时间;此后，更多政策陆续出台，鼓励券商基金等行业性机构的市场化并购重组。受到宏观政策影响，我国资本市场上的并购活动不断持续加剧，无论其交易量还是规模都已呈现出快速增长的趋势。

上市公司的并购重组导致其商誉的产生。我国企业会计准则明确规定：“在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由我国上市公司年度财务报告可知，我国由于并购产生商誉的上市公司数量不断攀升，其并购商誉金额也逐年增加。在狂热的并购浪潮下，我国许多企业产生巨额的商誉资产，后续商誉减值存在的潜在威胁不容小觑。如果被并购的企业经营不善，没有能够达到初始价值，就说明我们应该对其商誉进行一次减值计量测试，当商誉账面价值大于其公允价值时，我们就要为此做好计提商誉减值的准备。一旦确定商誉减值，就相当于损失，这将直接或间接影响上市公司的业绩。但是当前会计准则对商誉减值的测算方法和步骤的表述还尚未完善，高额的商誉如同上市公司头上的“达摩克利斯之剑”，上市公司并购和经营中由于信息不对称而致使决策失误最终引起的商誉减值现象频发。

二、我国上市公司商誉减值状况分析

上市公司的商誉由企业的并购活动所产生，该部分将通过数据的呈现，对我国上市公司的商誉及商誉减值的整体情况进行分析。

1.我国上市公司并购情况

并购有助于整合市场的资源，既能够促进企业扩张自己的资本，又有可能促进品牌的扩张和向后一步延伸，有助于企业发展壮大，对上市公司的发展意义重大。下图是我国2013-2018年上市公司并购重组情况展示。

由图1可见，我国上市公司并购重组数量整体呈上升趋势，在2013年-2016年，这一趋势尤为显著。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要不断优化并购审批程序，丰富并购和支付方式;同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，强调拓展企业的融资渠道，鼓励市场化并购重组。在国家政策和市场红利的共同推动下，并购股权重组在2014年至2016年期间呈现出一种高度爆发式的快速增长;2016年底，《上市公司重大资产重组管理办法》经过修改，加强了对资本市场并购重组的监管;2017年至今，一系列政策的出台，使忽悠式、跟风式跨界并购得到有效遏制。

2.商誉及商誉减值状况

由于并购重组规模的进一步扩大，上市公司在进行并购的过程中的商誉随之进一步扩大。如图2所示，2013年初虽然上市公司的平均商誉金额不足2000亿元，但是截至2018年第三季度，上市公司的总商誉金额已经超过14000亿元，相比五年前已经增长了7倍多，上市公司的平均商誉也从2013年第一季度的7000万元迅速增长到2018年第三季度的4亿多元，增长了5倍多。对于一个上市公司而言，如果该公司商誉价值占该公司全部净资产的比例过大，则说明其财务结构具有一定的问题，经营风险较大。

随着商誉的持续增长，计提的商誉减值也呈相应增加。如图3所示，2013年-2016年我国A股上市公司商誉减值计提比例围绕1.2%上下波动，而2017年这一比例达到了2.72%，较以往增长了1倍。2018年，证监会发布《企业监管风险提示第8号——商誉减值》，要求对商誉减值所带来的潜在财务风险进行提示，由于对政策的未知和不确定性以及商誉减值风险的考虑，各大企业做好计提商誉减值的准备，受该政策的影响，2018年上市公司商誉减值计提比例大幅增长至11.21%。

3.商誉减值对上市公司利润的影响

在证监会于2018年11月发布该政策之后。2019年1月底，上市企业公司的同期业绩预告集中对外披露，多家大型上市企业公司预期利润亏损，商誉减值则是其重要原因。

截至2019年2月11日收盘，共2522家公司发布业绩预告，其中预告净利润减少的有971家，占比38%。对预亏的公司进一步分析，发现由商誉减值导致业绩预告变动的占25%。在这971家上市公司中，剔除了连年多次续亏而又净利润下降幅度较大的上市公司，剩余950家上市公司中，業绩变动原因中包含商誉减值的有242家，占比约25%。

4.上市公司商誉减值信息披露情况

《企业会计准则第8号——资产减值》中规定：“要对商誉如何分摊到资产组的信息如方法、假设和金额等进行披露。对于分摊到资产组商誉账面价值所占商誉总额比例重大的，还应披露分摊到该资产组商誉的账面价值以及该资产组可收回金额的确定方法。”

可是在现实情况中，部分企业并没有对自身商誉减值状况披露详细准确的信息。本文在A股上市公司中，选择了15家2020年商誉减值损失最大的公司，通过2020年企业年报得出这些企业对自身商誉减值相关情况的披露，如下表所示。

由下表可知，即使会计准则要求企业应该对其商誉减值情况进行披露，但是各公司之间的披露情况存在较大差异。这些企业中，有7家企业没有披露原因，只有1家企业揭示了子公司预期利润降低的根本原因——即受疫情和经济放缓的影响。在资产组划分中，仅6家企业披露了资产组是如何划分的。然而，却没有一家企业披露商誉分摊到资产组的方法、假设。同时，从每个样本企业分摊到资产组商誉价值账面资产价值、可收回资产金额结果和对商誉减值的计算过程结果来看，各企业商誉减值过程的披露情况均不一致。这些样本企业均采用预计未来现金流量现值的方法来计算资产组可回收金额，除此之外，在其他方面的披露上各个企业也存在较大的差异。

综上，我国部分上市公司在对自身商誉及其减值情况的信息披露仍然存在问题，每个公司的披露方式并不统一，且关于信息披露，我国会计准则并没有给出一个具体的标准。部分上市公司只从表层上披露了商誉减值的原因，还有的公司甚至不说明原因。同时，有的企业在商誉减值计算中会披露完整的过程，而有的企业甚至仅仅提到最终测算中所计提的商誉减值损失，没有完整的计算过程。其他方面的详尽程度同样存在着较大的差别。由此可见，我国上市公司商誉减值披露的规范性有待提高，许多公司的披露情况缺少有用的实质性信息，报表使用者很难验证其真实性和合理性。

5.总结

通过上述分析，可以得出我国A股上市公司并购商誉及商誉减值的整体情况和普遍问题：

（1） 我国上市公司并购重组数量整体呈上升趋势，导致商誉总值不断上升，商誉在净资产的比重上升，存在潜在的财务风险。

（2） 随着商誉的持续增长，计提的商誉减值也呈相应增加，且自2020年以来，受疫情影响和宏观经济的波动，部分公司前期收购的子公司业绩增长未达到预期，商誉减值情况更加明显。

（3） 高额的商誉对企业未来财务状况具有潜在威胁，从各行业来看，大部分上市公司业绩预亏的原因都包含商誉减值。

（4） 部分上市公司的财务报告中商誉及商誉减值的信息披露不统一、不规范，财务报告中缺少有用的实质性信息，报告使用者难以验证其真实性和合理性。?

三、应对商誉减值风险的措施

1.加强并购后的协同效应

并购交易的发生有利于促进并购双方的知识互补，而企业在并购后加强知识的协同创造，进行优劣势互补，共同使用内外部环境信息和共享大数据，提高整体的创新性和创造力，有利于强化协同效应，克服信息不对称，达到1+1>2的效果，促进企业的长期发展。

2.采取合理方法对被并方进行估值

我国现有的企业价值估值的方法有账面价值法、相对估值法、自由现金流法、剩余收益法等，这些方法具有一定的主观性，评估时应对标的公司的特点进行合理分析的基础上，结合外部环境，理性决策，选择合适的评估方法，对企业价值进行准确合理的评估。同时应对相关机构实行追责制度，由于当前我国对评估机构的监管不严格，且我国的企业价值评估发展较晚，发展阶段不太成熟，评估结果并不一定可以真实准确地反映被并购企业资产价值，所以并购企业应对评估公司以及对业绩承诺可行性发表意见的第三方机构进行追责，增加相关机构的违规成本，保障相关评估机构对被并企业做出真实合理的企业价值评估，一定程度上提高企业价值评估的准确性和谨慎性。

3.制定正确的企业发展战略，理性收购

并购作为经济发展中重要的经济行为，能够对社会的经济发展和行业发展产生重要影響。企业应该合理分析各种因素如外部宏观经济环境状况、相关行业竞争情况、公司自身条件等制定合理的发展战略，同时在并购前对标的公司的信息进行多渠道、多方面地搜集整理，增强企业对目标公司的了解程度，有利于企业进行理性分析，做出正确决策。

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作者简介：唐钰洪（2001- ），男，四川省资阳市人，四川农业大学商旅学院，本科在读，研究方向：会计学;雷炳熙（2001- ），女，四川省眉山市人，四川农业大学商旅学院，本科在读，研究方向：会计学