王雪

摘要：目前我国会计准则规定，非同一控制下的企业在进行企业合并时支付的合并对价超过应享有被合并企业可辨认净资产公允价值份额的部分应确认为商誉，且在后续计量过程中对该商誉不摊销，在发生减值时计提减值准备，这种处理方法给并购方带来极大的减值风险。为了规避这种风险，实务界对“合并溢价”出现了几种不同的会计处理方法，文章对这几种方法进行了描述，并分析了其产生的投资风险。

关键词：商誉减值 风险业绩 补偿协议 剩余股权

一、 商誉的产生及本质

商誉是企业的未来获利能力超过可辨认资产正常获利能力的价值。商誉包括外购商誉和自创商誉，因为自创商誉很容易被企业用来进行利润操控，因此我国会计准则规定，只有外购商誉才能予以会计确认，并列示在资产负债表中。外购商誉只有在非同一控制下的企业合并时才会发生，在数值上等于并购方所支付的合并对价与应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉的本质其实就是并购方看重被并购方整体未来的发展潜力和获利能力而愿意支付的溢价，是被并购方不可辨认的那一部分资产的价值，包括但不限于团队、品牌、市场影响力及与并购企业间的协同效应等。

二、常见商誉会计处理方法及风险

（一）会计处理方法。我国会计准则规定，非同一控制下的企业在进行企业合并时，所支付的合并对价即合并成本超过应享有的可辨认净资产公允价值份额的部分应确认为商誉。其中，合并成本是指并购方为进行企业合并所支付的现金以及非现金资产、所承担债务或者所发行权益性证券的公允价值。而在确认被并购方可辨认净资产公允价值时，首先要确保被并购方的各项资产和负债要符合资产和负债的确认条件，其次，要以合并日的公允价值为基础进行确认。商誉在后续计量时，不准摊销，但是要在每年末进行减值测试，一旦发生减值，则需计提商誉减值准备，确认资产减值损失，且该损失在以后期间不得转回。

（二）投资风险分析。

1.给企业带来巨大的减值风险。近年来发生在我国资本市场上的企业并购多是溢价并购，且溢价金额较多，意味着并购方需要确认巨额商誉，有的企业确认的商誉占资产的比重高达60%。一旦商誉发生减值，所确认的资产减值损失会造成并购方的当年利润严重下降或者亏损，从而使财务报告无法真实客观地反映企业的经营业绩。

2.影响企业的真实偿债能力。巨额商誉的确认，会使企业的资产规模陡然增大，从而影响对企业偿债能力的评估。资产负债率是最常用的偿债能力评价指标，在数值上等于企业负债总额除以资产总额，该指标越低，说明企业的偿债能力越强；相反，该指标越高，则说明企业的财务杠杆较高，偿债压力较大。这里以掌趣科技2014年的财务报表为例来说明商誉对资产负债率的影响。在2013年和2014年两年间，掌趣科技进行了一系列的并购活动，至2014年年末，公司累计确认的商誉金额达29.91亿元，而公司的资产总规模为50.23亿元，负债总额为9.92亿元，在不考虑商誉的影响情况下，资产负债率为19.75%，杠杆水平不高，偿债能力较强。但是，商誉虽然作为资产列示在资产负债表中，其并不能够用来偿还债务，也无法单独出售或变现，在评估偿债能力时将商誉考虑进来是不恰当的。而剔除商誉后计算出来的资产负债率为48.82%，为此前计算的资产负债率的2倍还要多。

3.延迟确认商誉减值损失，造成潜在投资風险。商誉在被并购资产预期不能给企业带来超额盈利能力时要进行减值测试并计提减值准备。但有的企业为了保住当年的经营业绩，对商誉减值迟迟不进行确认，将减值风险一推再推，增大了企业未来经营业绩的不确定性，给投资者造成潜在的投资风险。它们可能会选择在某一年度将商誉减值风险一次性释放出来，会给那时的投资者带来较大损失。

三、其他商誉会计处理方法及经济后果分析

（一）将一次并购拆分成多次，减少商誉的确认。

1.会计处理。商誉是非同一控制下的企业在并购时所支付的合并对价超过应享有被并购方可辨认净资产公允价值的部分，而巨额商誉的确认则伴随着巨大的减值风险。为了减少商誉的确认，有些并购企业选择将一次并购拆分成多次来进行。首先通过签署并购协议，取得被并购企业的控制权，实现企业合并，不确认或确认少量的商誉；然后通过收购剩余股权的方式取得被并购方的全部股权，并支付剩余的合并对价。我国会计准则规定，母公司在收购剩余股权时，所支付的收购价格与取得的资产之间的差额用来调整所有者权益（“资本公积——其他资本公积”），而不是确认为商誉。通过这样的处理方式，企业在并不改变合并对价的情况下，却可以大大减少商誉的确认金额，也就减少了企业以后经营过程中的商誉减值风险。

2.投资风险分析。

（1）避免资产规模的过度膨胀。虽然我们一直在说商誉的确认伴随着巨大的减值风险，但是不得不承认的是商誉的确认也陡然增加了企业的资产规模，例如掌趣科技通过2013年、2014年、2015年三年的接连并购，商誉总额增加到了近70亿元，相当于增加了一个掌趣科技。通过将一次并购进行分拆的方式对并购溢价进行会计处理，不仅是只产生少量的商誉，同时也可以避免资产规模的过度膨胀。

（2）激励管理层。将一次并购进行分拆的会计处理，缩减了商誉减值风险，减少了企业未来经营的不确定性，能够有效激励管理层努力工作。

3.存在的问题。上述方法看上去相对完美，但也只是站在并购方的角度来看问题。虽然这种方法并不违反我国会计准则的规定，但还是存在盈余管理之嫌。并购方可以通过并购协议，将确认的商誉金额控制在一定范围内，然后选择在适当的年份进行商誉减值测试，确认商誉减值损失，从而达到调节盈余的目的。事实上，如果对这种方法的应用不设置任何障碍的话，相信绝大部分企业都会选择这种方式来进行并购处理，从而将企业的风险降至最低。

（二）通过增加无形资产的份额减少商誉的确认金额。

1.会计处理。企业支付的合并对价是在对被并购企业整体做出评估之后同意支付的价格，包括两部分，一部分是企业的固定资产、无形资产等可辨认资产，还有一部分就是并购方对被并购企业未来超额获利能力的认可，即商誉。在企业合并过程中，存货、固定资产等实物资产的价值可以得到真实有效的评估，其合并资产负债表中的列示并不会给会计信息质量造成太大影响。但是随着现代科技的发展以及商业模式的创新，无形资产类型越来越多，这也进一步增加了管理层在确认并购取得的无形资产时的主观随意性。如2014年京东在收购腾讯旗下相关项目时，除了确认商誉，还确认了大量的无形资产。这些无形资产的确认会在一定程度上减少商誉的确认金额，但是，这些资产并不是没有风险的，它们同样会给企业带来风险，影响企业的损益。

2.投资风险分析。通过并购增加的固定资产、无形资产需要进行折旧和摊销，从而增加企业的费用，就算企业不计提商誉减值准备，摊销金额巨大时也会给企业的经营业绩带来严重的负面影响，而且这种影响将在一段时间内持续。如上述京东并购案中，其实2014年京东的营业收入实现了大幅增长，但是这种增长还是无法弥补无形资产的巨额摊销，致使2014年京东的亏损额高达50亿元人民币，比2013年的5 000万元要多得多。这也在一定程度上打击了管理层的工作热情，不利于对管理层的业绩做出客观评价。

3.存在的问题。无形资产不具备实物形态，尤其是在商业模式不断创新、科技发展日新月异的大背景下，并购方在对并购取得的无形资产的确认和计量方面的主观随意性较大，导致最终确认的商誉金额变得可控。

（三）签署业绩补偿协议，以抵销商誉减值带来的风险。

1.会计处理。为了减少由于信息不对称所导致的并购风险和道德风险的发生，并购业务发生时，并购方通常会要求被并购方签署业绩补偿协议，即若被并购的企业达不到预期业绩目标，并购方需要计提商誉减值准备，确认资产减值损失，而被并购方原股东则需要支付一定的业绩补偿款，以减少由于并购资产不达标而引发的并购风险。我国会计准则对于业绩补偿这一事项并没有做出具体的会计处理规定。实务中，大多数企业将收到的业绩补偿款确认为“营业外收入”，这样就可以与并购方因并购资产不达标而确认的商誉“资产减值损失”进行对冲，可以确保在面临商誉减值的背景下，企业的利润表不必遭受太大的“洗礼”。也有企业会将收到的业绩补偿款作为企业合并成本的一部分进行调整。在收到业绩补偿款时，调减原来的企业合并成本，从而将原来确认的商誉金额调减，也就可以减少商誉减值金额，从而减少因商誉减值对利润表造成的冲击。但是，这种处理方法有一定的局限性，因为我国会计准则规定，对于企业合并成本的调整期限是在合并日之后的12个月以内，而被并购资产的盈利状况通常在1—3年内才能表现出来，因此，只有被并购资产在并购当年其业绩就不达标，这种方法才可能被采用。另外一种对业绩补偿款的处理方式是将其计入“资本公积——其他资本公积”，不影响之前的并购活动所确认的商誉金额。

2.投资风险分析。无论是将收到的业绩补偿金额确认为“营业外收入”，还是将其冲减之前确认的合并成本，业绩补偿协议都可以在一定程度上弥补商誉减值带来的负面影响，但是这种作用是暂时的，如果被并购资产本身就是劣质资产，过了业绩补偿期，这种资产同样会给并购方造成负面影响。而且，由于业绩补偿协议的存在，可能会导致管理层的逆向选择以及短期行为，不利于企业的长远发展。

3.存在的问题。我国会计准则对于并购活动中的业绩补偿并没有做出具体的会计处理规定，因此才会出现针对同一事项，不同企业的具体处理方法并不相同。其实，将业绩补偿作为“营业外收入”进行处理也值得商榷，因为毕竟这是跟并购活动相關的；而将其作为先前“合并成本”的调整，虽然是将这一事项与并购联系起来，但是我国会计准则规定，对合并成本的调整必须在合并日之后的12个月内，如果业绩补偿发生在合并后的第二年或者以后，那又该如何进行会计处理呢。

四、结论与建议

综上，正是由于我国会计准则在企业合并及商誉确认与计量方面的不完善，才导致实务界对于“并购溢价”的处理不一致，甚至将其作为盈余管理的手段，为了进一步规范企业合并的会计处理，减少因商誉确认与计量方法的不同而给投资者带来的潜在投资风险，结合实务中出现的上述问题，本文提出如下建议：

（一）将商誉限期摊销。目前我国会计准则实现了与国际会计准则的全面趋同，商誉的处理也是一样，只减值，不摊销。其实，我们一直说商誉的减值风险，是因为商誉确认的金额比较大，一旦减值，确认的资产减值损失金额就比较高，才会对企业造成较大的冲击。所以很多企业不愿意确认商誉。但是如果将商誉限期摊销，就能给企业留出一定的缓冲时间来消化摊销额造成的冲击。

（二）进一步规范并购取得的无形资产的确认与计量。当前经济环境下，无形资产的确认和计量存在较大的操纵空间，建议进一步完善被并购方无形资产的确认范围和条件，同时，加强对无形资产价值评估的监管，减少并购方在并购活动中对无形资产确认和计量的随意性。确保商誉的合理确认。

（三）明确“剩余股权”的条件和范围。为了限制将一次并购进行拆分的适用范围，我国会计准则应进一步明确“剩余股权”的概念。在何种情形下，可以将收购剩余的股份认定为“收购剩余股权”，比如有少数股东的要求等；严格限制“将一次并购进行拆分”的适用条件，严厉打击利用这种合并方式来规避风险、进行盈余管理的行为。

（四）明确业绩补偿协议的法律地位，规范业绩补偿的会计处理。针对并购活动中的业绩补偿的会计处理，建议如下：如果业绩补偿的发生的确是因为并购资产质量低下，并购时存在明显的价值高估，那么将这种补偿用来调整之前确认的合并成本，同时调整商誉的金额；如果并购资产本身并不存在质量问题，是由于并购整合致使经营失败，则将业绩补偿协议计入“营业外收入”；如果是关联方支付的业绩补偿款，则将其计入“资本公积——其他资本公积”，防止并购方进行利润操纵。S

参考文献：

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