张亚菲

一、问题的提出

自2013年公司资本制度改革以来，有关公司减资时未对债权人履行通知义务的诉讼纠纷逐年递增。减资通知义务的制度设计初衷主要是考虑到债权人在信息获取方面的弱势地位和减资对债权人利益的不利影响，要求公司对债权人以直接通知和信息公示的方式，及时告知债权人以减少其损害。在裁判过程中，由于缺乏有关公司减资未履行通知义务的责任的法律规定，法官根据商事审判的理论，大部分情况下认为公司未履行通知义务的减资行为有效，受到损失的债权人由进行减资的股东对其负责。减少资本是公司依据法律实施的行为，为什么法院认为减资股东需要对公司的债权人负有责任？法院作出这样判决的根据又在何处？如若股东需要对债权人赔偿，其承担责任有何限制、赔偿范围又当如何界定？所有这些问题急需解决。

（一）公司减资未履行通知义务的股东责任的裁判意见

在中国裁判文书网上通过搜索“公司减资”“未通知债权人”等字样，发现2013年至2020年相关案例共112起（笔者注：不一定完全录入），在此类案件中股东是否需要对债权人承担责任，裁判中尚未形成统一的裁判意见，总体而言，存在以下几种观点：

1.减资股东在减资范围内对于公司不能清偿的部分承担补充责任

在张某军、浙江精工建设集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中，被告嬴天公司作出减资决议后在某科技报刊登减资公告并向工商部门申请减资变更工商登记，未通知原告浙江精工建设集团有限公司。……