○ 王 艳 何竺虔 徐淑芳 罗 莉

引言

作为资本市场的重要组成部分及公司外部治理的重要机制，完善的控制权市场在监督并激励管理层提高经营业绩方面发挥着重要作用。股权协议转让是控制权转移的最主要方式，受《公司法》规定持股比例达到30%时要触发要约收购、收购方资金不充裕和目标公司控制人为了“东山再起”以转让股份和表决权相结合的方式转让控制权等因素的影响，买方股东仅收购卖方股东的大部分股权就可以获得控制权，卖方股东由于保留了公司的少部分股权，控制权转移后仍会以中小股东身份存续在企业中。在新的股权结构下，随着“卖方”从大股东转变为中小股东，买方大股东是否允许“卖方”老股东（转变为中小股东）在公司治理中发挥作用，如果允许，“卖方”老股东会发挥什么作用及如何发挥作用值得研究。同时，随着国有企业混合所有制改革的深入和民营企业公司治理水平的逐步提高，越来越多的公司按照现代企业制度从市场直接选聘职业经理人组建管理团队，促进企业可持续发展。Jensen等[1]发现，若管理层追求个人私利而背离股东价值最大化目标，导致经营业绩下降，股东将不再支持和信任管理层，公司就容易成为控制权市场上的交易对象，低效率的管理层在公司控制权转让后也会被接管。[2]Easterwood[3]发现，管理层会通过向上盈余管理传递管理有效率的信号，降低自己在控制权转移后被接管的风险。……