汤欣 陈思含

(清华大学法学院，北京 100084)

一、问题的提出

新冠疫情引发的经济混乱重塑了全球资本市场上首次公开发行(IPO)的格局。但随着全球股市逐渐摆脱危机，近期一个市场现象引起了投资者、媒体和监管层面的广泛关注：在美国，特殊目的并购公司(special purpose acquisition company，SPAC)公开发行上市的数量正在激增。据SPAC Data网站统计，仅2021年第一、二季度就有379家公司以SPAC形式公开发行并上市，融资规模已经达到1145亿美元，超过了2020年全年的SPAC上市数量(248家)和融资规模(833亿美元)。对SPAC的关注亦延伸到了美国之外的其他主要市场。英国金融行为监管局(Financial Conduct Authority)于2021年4月末放宽了SPAC的上市限制，并于7月颁布了SPAC投资者保护规则。香港证监会和香港交易所(以下简称港交所)就是否引入SPAC机制表示“会参考国际市场的成功因素”。新加坡交易所(以下简称新交所)亦于今年3月31日发布上市交易规则增订方案，拟引入SPAC交易机制。日本、印尼和以色列亦在准备或已允许SPAC在当地上市。1

与发行人必须先有生产经营类的主营业务且持续经营数年后才能申请公开发行上市的A股市场IPO相比，SPAC的特点在于其作为初创公司先通过IPO募集资金并实现上市，再通过并购引入业务，由此在构造上类似于一个能将募集资金投向传统私募产品的公募基金。SPAC一般由具有私募股权投资经验的专业人士作为发起人(sponsor)设立，通过IPO募集资金并挂牌上市，在清算时间限制内(一般为18～24个月)并购具有经营性业务的目标公司，使得目标公司能够不经过传统IPO的冗长流程而上市。……