赵植旭

摘   要：债券违约频发背景下，旨在保护公司债券持有人权益的持有人会议制度未能发挥应有功效。公司债券持有人会议制度存在具体规则缺失、召集主体设定不当、会议决议受发行人操控以及持有人异议制度缺失等问题。通过对大陆法系日本和法国持有人会议制度有效经验的学习和借鉴，我国公司法应当在债券章节中设立持有人会议规则、转变发行人和受托管理人作为首要召集人的设定思路、建立召集主体责任制度、明确持有人会议的议事范围、确定会议决议对发行人和受托管理人的约束力以及建立债券持有人异议制度，以此为债券持有人构建组织上的保护机制，为债券市场的健康、可持续发展提供立法保障。

关键词：公司债券;债券违约;组织性保护;公司法;债券持有人权益保护

中图分类号：F830  文献标识码：B  文章编号：1674-2265（2021）10-0061-06

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2021.10.009

一、引言

近期，永煤债券、华晨债券等信用评级较高的国有企业债券相继违约事件在资本市场引发热议。公司债券违约常态化背景下，如何建立有效的违约处置机制以保障持有人合法权益成为各界关注的重点。2019年修改的《证券法》第92条提出了建立公司债券持有人会议制度，首次将公司债券持有人会议制度规则的效力层级提高到了法律层面。然而，从实践上看，该制度并未在《证券法》修订后发挥应有功效，反而成为发行人拖延债务、逃避违约责任的工具。

现行的公司债券持有人会议制度仍存在诸多缺陷：整体上未形成完整制度体系;分散的持有人自行召集会议受限;会议议题及表决受发行人操控;持有人异议制度缺失等。……