李玉华

(中国人民公安大学 法学院，北京 100038)

近年来我国企业在走出去的过程中遭遇了被动合规，如中兴公司、湖南建工集团等，合规开始受到参与国际竞争的大公司和有关部门的重视，2018年11月，国资委发布《中央企业合规管理指引》，2018年12月，发改委、外交部、商务部等七部门发布《企业境外经营合规管理指引》，因此，2018年成为中国企业合规的元年。在新冠疫情之后“六稳”“六保”成为国家工作的主要目标，再加上保护民营企业和检察机关角色转变的背景，企业合规不起诉开始在我国本土兴起，而且展示出强劲的发展势头，因此，2020年成为我国合规不起诉的元年。2020年3月，最高人民检察院在6个基层检察院开展企业合规不起诉的试点工作，2021年开始在10个省级扩大试点，涉及27个市级检察院、165个基层检察院。在中国开展合规不起诉的本土化实践中，既有对国际经验的借鉴，又面临着一些本土化的问题，甚至出现一些争议问题如独立监管人的选任、考验期的确定以及适用对象等。笔者拟围绕合规不起诉适用对象中的焦点问题展开论述，希望对新一轮试点和未来立法提供参考。

一、企业合规不起诉制度适用于轻罪还是重罪

我国的合规不起诉在首轮试点中主要呈现出两种模式：“检察建议模式”和“附条件不起诉模式”。“检察建议模式”是指检察机关对企业作出相对不起诉决定的同时，向其送达检察建议，要求其在一定期限内建立专项合规体系；“附条件不……