胡强 张浩然

任何一个金融产品的诞生以及蓬勃发展，都离不开其所处的宏观环境和监管背景，更离不开产品需求与供给方自身利益的共同驱动。当前大火的美股SPAC和A股借壳上市也不例外，它们与本地市场常规的IPO上市方式相比，有其优势所在，市场主体会在综合考量的基础上做出路径选择。

造壳上市——美国SPAC

SPAC全称是Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，通过公开发行股票融资，造出一个只拥有现金、无经营业务的“壳”公司，再与拟上市公司达成并购协议并注入实质性的业务和资产，去SPAC化（De-SPAC），成为一家有实质经营业务的上市公司。

SPAC从首次公开募股（IPO）到DE-SPAC包括三个阶段：

IPO和上市阶段。SPAC发起人（一般是由至少3名专业人士组成的管理层）负责组建公司来启动IPO和上市流程。由于没有实际业务，无需投行进行尽职调查，注册文件简单清晰，通常会被认定为美国2012年《工商初创企业推动法案》（简称JOBS法案）所规定的新兴成长公司，信息披露、公司治理和内控审计的要求都较低，在美国证券交易委员会（SEC）的注册程序简便，整个过程最快只需8周。完成注册之后，SPAC即可公开发行（IPO），一般是发行每股面额10美元的股票和一定比例的权证。所募集资金将存放于托管账户，仅可投资于国债等安全性高的标的。

目标企业搜寻与谈判阶段。SPAC通常需要在18？24个月内完成首次商业合并，包括搜寻目标公司、尽职调查、谈判、议价、签署收购协议等工作。有的还需要配套融资，例如私募基金融资或债务融资。……