张杰埙

[摘 要]作为金融行业发展主要载体的金融控股集团，与一般的金融机构相比容易产生资本不足、治理架构复杂以及交叉传染等风险。文章在对金融控股集团的特殊风险以及防控治理现状进行阐述的基础之上，进一步对其当下存在的问题进行分析，根据这些问题明确提出金融控股集团需从确立市场准入和退出机制、规范公司内部交易、建立防火墙制度、信息披露制度等方面制定相应的解决对策。

[关键词]金融控股集团;特殊风险;风险管理;信息披露

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.25.009

伴随金融监管体制的逐步放松以及金融领域创新步伐的逐步加快，对金融业进行综合经营已经成为时代发展的新趋势。而金融控股集团作为金融业对综合经营方式运行的主要载体，不仅承担着对实体经济进行服务的重担，还是对金融体制进行深化改革以及对重大风险进行防范的核心领域，对我国金融体系的稳定发展具有关键作用。

1 我国金融控股集团特殊风险及防控现状概述

伴随我国市场经济发展水平的逐渐提升，金融业的经营模式也由分业经营向混业经营方向转变。由于该经营模式的调整，金融公司在发展过程中也具有综合经营的特点，其中混业经营在市场环境下的一种体现就是金融控股公司，该经营模式将金融和产業资本进行有效的结合，在金融发展的大环境下进行创新和发展，同时也更能符合当下消费者的金融理念，提供具有多元化的金融服务模式。但一些金融控股公司在发展过程中出现盲目扩张现象，加大了金融风险发生的可能性和烈度。同时，金融控股集团内部结构的复杂化，加剧了各领域、各行业之间的交叉感染风险，一定程度上容易造成系统性风险。这也表明当下金融控股集团的关系网络以及组织形式并不能将一些市场上的外部性因素进行内部化处理，对于风险结构以及所存在的特殊风险不能进行有效的防控和消除，给集团的外部监管以及内部防范体系造成巨大影响。

2 我国金融控股集团特殊风险及防控中出现的问题

（1）法律法规监管不够清晰。通过观察世界主要发达经济体对金融监管的运行状况发现，拥有金融控股集团的国家一般都建立专门且详细的法律制度，例如日本在1997年颁布《金融控股公司整备法》，针对金融控股集团的性质、监管、公司的准入以及运营管理方面进行规定。但当下我国目前虽出台《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿），对金融控股公司在业务管理范围、概念界定以及组织架构模式、集团设立和退出、集团性质以及风险监督等方面进行了阐述，但并未对金融控股集团风险管理进行详细的划分，对金融控股集团的管理主要依靠《公司法》《商业银行法》以及《保险法》等较为相近的法律制度进行监管，极易出现监管重叠以及缺失等问题，对风险管理在法律层面的监管不够清晰。

（2）未建立科学化的风险管理制度。第一，风险管理的滞后性。当下我国大多数金融控股集团将风险管理作为集团运作过程中的事后处置环节，进而导致对风险缺乏前瞻性的认识和防范。第二，因管理技术缺乏，并未构建完善的防火墙制度。我国在转型期间金融部门的脆弱性进一步加大、金融风险传染的途径增多，但防火墙制度未跟上时代发展需求，在信息、机构、公司业务、管理以及集团人事方面的制度建设存在一定的缺陷。

（3）信息披露不健全。其一，信息披露与金融控股集团的利益产生冲突，尤其在取决于成本和收益之间的风险信息披露时，信息披露的被动性较为明显。其二，信息披露存在一定的复杂性。尤其在管理人员专业素质较为低下的情况之下，信息披露制度成为其额外负担。其三，信息披露内容的不真实性、不及时性。金融控股集团子公司对于公司的财务状况不及时公布，从而导致集团内部的不正当交易未能及时披露，然后将违规问题向非上市子公司进行转移，对中小投资企业以及客户的利益造成损害。

（4）监管规则不健全。金融控股公司借助其母公司和子公司的方式，运用较少的资金可以对更多资产进行控制，进而形成多重财务杠杆，但这是公司风险的主要来源。例如，一个集团内部多重交叉持有股份，母公司拥有子公司的股权之后，在符合会计准则要求的前提下，母公司可以将股权作为对子公司的资本金，这样就出现双重计算的问题，但资金的重复计算会夸大企业资金状况，降低企业抗风险能力。

3 我国金融控股集团特殊风险及防控路径对策

（1）确立金融控股公司的市场准入与退出机制。从金融监管方面来讲，对金融风险进行防范的第一道防线就是市场准入，法定监管部门通过制定一系列的市场准入指标对金融控股公司进行条件审查，在满足所制定的程序以及符合市场主体资格的条件之下才可设立公司。同时，市场准入机制在金融控股公司初期的准入条件进行明确规定之外，对于公司集团化过程中所构建的新公司入市资格也需进行审核。对新申请成立的公司在资金总额及其所对应的计算方式、资本充足率和计算方式、财务会计制度的完善程度、审计制度的健康情况以及公司基础设施也需进行审查。在退出机制方面，对于进入破产保护环节的公司，监管机构应当及时建立适当、有效的财产清算以及救助方案，一旦子公司经营出现问题，母公司应积极对子公司提供相应的帮助，解决公司资金运行短缺的问题。

（2）严格规范金融控股公司内部交易制度。首先，加强对内部交易控制的分级授权审批管理，对集团当中股东大会、董事长以及授权代表的权力进行严格的把控，严格防范越权审批行为的产生，对公司的治理结构进行完善。其次，构建内部核心管理的动力机制。在董事会的监督和授权管理之下，为有效对公司的内部交易制度进行管理，由董事会、审计和财务部门以及公司当中的监事会负责对集团资金的流动、集团当中人事的调整以及业务交流的进展进行相应的监督和控制。其中，最为关键的是在集团控制范围之下的子公司以及母公司都分别建立审计制度和审计机构，从而对集团的内部交易制度进行规范化管理。

（3）建立防火墙制度，防范金融控股公司内部风险传递。金融控股集团建立防火墙制度是对风险传递以及关联交易风险进行防控的重要手段。一个系统的防火墙制度应涉及集团法人、业务、公司人员、资金、信息防火墙以及机构等信息。例如，针对当下金融控股集团脱实向虚风险较为严重的现状，应建立严格的资金交易限制制度，对金融子公司在与其他公司进行信贷传递以及规模方面进行规范化管理，防止非存款类子公司的风险传递到存款类子公司，对金融子公司的非常规交易手段进行限制。同时，在严格化管理的基础之上，还需要注重各集团之间的协同合作，将防火墙制度与金融控股集团的重点防控相结合，根据集团发展需要，对防火墙制度适当进行弹性化处理。