陈晖（雪松控股集团有限公司 广东广州 510000）

一、背景及意义

随着中国城市化进程，最近10年来全国房地产开发投资保持约25%的年复合增长率，以北上广深等一线城市为代表的地区，写字楼、商场等商业地产如雨后春笋般拔地而起。

为解决长期持有优质商业地产项目投资回收期过长的问题，增强资产的流动性和现金回笼的及时性，同时又不失去对优质商业地产的控制权，国内许多房地产开发商开始研究和借鉴新加坡凯德集团等国外大型房地产企业的成功运作经验，探索通过发行公募房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）向“开发+运营+金融”的高端商业发展模式转型。国外许多成熟的资本市场对REITs产品都非常青睐，而国内相关部门虽然一直在研究和探讨，但受制于监管法规、税收政策、调控政策等因素，一直没有推出真正意义的REITs。也正因如此，REITs收购大型商业物业的案例在国内也非常稀少。

在这样一种大环境下，在2012年，发生了一宗在我国内地房地产市场和香港资本市场引起强烈反响的收购案例。即，广州的地标性建筑IFC，由YX REIT从YX Property手中以134亿元人民币成功收购，这是超大体量的商业物业在国内首次被公募REITs收购。该案例是非常复杂的企业并购行为，在收购动机、估值合理性、交易结构设计、对价支付的融资以及利益相关者平衡等方面都值得深入研究。本文通过对这宗收购案例的估值过程及合理性进行研究，力争找到并购估值难点和关键点，希望对以后类似的并购项目有所借鉴，也希望为中国商业地产以及中国资本市场的发展提供思考和建议。……