李志凤 高艳荣

近年来，并购成为企业战略转型和升级的重要方式。为了解决信息不对称问题，被收购方或控股股东往往会做出履约承诺，而并购交易中涉及履约承诺补偿的税务和会计处理在我国的会计准则和税收法律法规中并没有做出规范的指导。本文以斯太尔公司并购重组业绩承诺为例，结合现有的会计准则和税收法规，探讨斯太尔公司在业绩承诺中涉税会计处理不足，导致重组后斯太尔公司后续经营情况不理想，最后提出并购重组中业绩承诺的涉税会计处理的优化建议。

一、案例分析

（一）斯太尔公司概况

1978年9月成立的湖北博盈投资股份有限公司2012年发起收购奥地利斯太尔，并于2014年改名为斯太尔动力股份有限公司，1997年6月于深交所上市（股票代码000760）。2013年底成功地完成了对武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司的接管（后改名斯太尔动力(江苏)投资有限公司）并完成了非公开发行，将奥地利斯太尔以及其在高端柴油发动机的研发制造领域深厚的技术沉淀及研发实力纳入上市公司体系，形成以动力系统提供为主的产业格局，该公司的股权结构如图1所示。

根据图1显示，斯太尔公司的股权分布中，其中英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）以15.21%的持股比例成为了斯太尔公司的控股股东，长沙泽洺创业投资合伙企业与长沙泽瑞创业投资合伙企业为同一控制人所有，共持有9.51%股份，宁波贝鑫股权投资合伙企业与宁波理瑞股权投资合伙企业为同一控制人所有，共持有7.61%股份，天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业持有7.61%股份，荆州市恒丰制动系统有限公司持有3.08%股份。……