[摘 要]登记作为权利外观载体，其基本功能是向外公示信息。第三人对登记的信赖建立在登记的正确性保障上，只有一个登记系统极大概率地公示正确的真实状态时，才具备公信力的基础。商事登记并没有正确性推定效力，但其通过基本的对外公示仍可以在一定程度上产生低于不动产登记的可信赖外观。以《民法典》第65条的规定为基础，文章重点论述了商事登记的消极对抗效力以及由此引发的权利外观责任的构成要件和法律效果。消极公示是指应登记但未登记的情形，实际上是对信赖“法定正常状态或迄今为止法律状况”的保护。对消极性公示事实的信赖保护并非在于善意第三人对登记簿的查阅，应认可在消极公示下的抽象信赖与潜在的因果关系。但由于我国商事登记簿的登记质量仍然较低，这种基于抽象信赖的善意推定应当是可推翻的。商事登记的消极对抗效力会产生抗辩排除和第三人的选择权等法律效果。

[关键词]商事登记;消极对抗;抽象信赖;潜在因果关系;选择权

[中图分类号]D923   [文献标志码]A   [文章编号]2095-0292（2021）03-0059-07

[收稿日期]2020-12-15

[基金项目]国家留学基金委“国家建设高水平大学公派研究生项目”（201706010385）

[作者简介]郭怡廷，北京大学法学院博士研究生，研究方向：民商法。

一、问题的提出

登记本质上是一种公共认知（ffentliche Kenntnis），通过汇集分散的私人信息，使公众或国家可以知晓这些信息，并作为自己进一步决策的依据。[1]

商事登记制度的产生则是为巩固商业信用与保护大众利益，以表示其营业组织与内容。……