郑丁灏

(厦门大学法学院，福建 厦门 361005)

一、引言

2020年，伴随新冠疫情的蔓延，第三轮公司信用债违约潮悄然而至。令公众哗然的海航债仓促展期、康美债违约、国企信用债集体暴雷等事件，使公司债券治理再次成为市场聚焦的重点议题。在此背景下，以保护投资者权益为核心来完善公司债券法治框架，成为化解违约危机、因应市场化改革需求的关键。

目前，我国《证券法》与《公司法》都对公司债券进行了规范，形成主要涵盖契约型规范和组织型规范的宏观治理框架。随着资本市场改革不断深入，前述框架虽已作出市场化、法治化的创新调整，但内部依旧存在严重的治理失衡问题：契约型治理占据主导，并在新《证券法》引领下搭建日趋完备的规范体系，而组织型治理则缺乏规范供给，尤其是作为基础性法律的《公司法》始终未能发挥应有的组织功能，漠视公司债券的整体债务性，导致实践中债券组织性保护制度形同虚设，难以维护债券持有人的组织性权益。时值《公司法》修订之际，有必要重新审视其与《证券法》之间的规范联动，补齐公司债券组织型治理的短板，为分散且弱势的债券持有人提供有力的组织法保障。

鉴于此，本文首先梳理公司债券治理的现有框架体系，再结合实践中的公司债券组织治理困境，探寻组织法存在的理论逻辑，最后以此次《公司法》修订为背景，呼吁公司债券组织治理在法律规范中的理性归位，进而提出可供参考的规范进路。……