冯修冉

【关键词】公司治理;控股股东;资本多数决;路径参照

【中图分类号】D922.291.91 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）07-0191-03

我国的公司治理水平在世界甚至亚洲地区范围为处于较低的水平，未能与世界第二大经济体的身份相匹配，有关公司治理的丑闻事件屡见不鲜。为提高我国公司治理水平和效用，众多企业、上市公司及实务部门、理论界进行了不懈的摸索和尝试，我国先后对《公司法》进行3次修改并出台了5部司法解释，在执法、司法方面亦有不断地更新和进步。然而，经过长达几十年的探索与努力，我国公司治理水平俨然未达到预期。如何拓展思路，打破旧有的思维定式，跳出既有成果的怪圈，突破公司治理的瓶颈？这是当前公司治理面临的主要问题和主要矛盾。充分认可并肯定控股股东在股权集中制公司中的重要地位，并以此为基础，围绕控股股东建立一套科学、合理、系统的公司治理结构和规则，在当下显得十分重要且必要。

1 我国公司治理的主要矛盾

1.1 公司组织机构存在固有矛盾

公司治理的主要矛盾包括公司内外关系中的三大固有矛盾：一是投资者与管理者之间的矛盾，即所有者或股东与经营者之间的矛盾;二是所有者或股东相互之间的矛盾;三是代表股东、经营者和劳动者利益的公司本身与其债权人、债务人等外部当事人之间的矛盾[1]。公司治理中存在的矛盾可以概括为两个方面：一是公司内部之间的矛盾，主要包括大股东与小股东之间的矛盾;二是公司内部与外部的矛盾，比如公司与其债权人、债务人之间的矛盾，传播较广的是“利益相关者”理论。……