文/高明 编辑/王亚亚

近年来，借助维好协议形式来支持境外子公司发行境外债券，成为中资企业境外发债较为常见的一种模式。随着维好协议项下违约诉讼的个案逐渐增多，维好协议合法性及有效性引发了人们的思考。本文从信用风险视角对维好协议的效力判断、偿付责任等情况进行了探讨并提出建议，旨在为中资机构日后发行及投资维好协议模式的债券项目提供实践参考。

维好协议的发展与争议

维好协议是一类增信文件，一般业务场景是由境内公司、债券发行人、担保人、受托人共同签署，境内公司按照维好协议规定向国际投资者保证债券发行主体会保持适当的权益及流动资金，不致于出现破产等情况（见附图）。本质上维好协议是境内母公司与境外债券发行人子公司的合同义务，约定境内母公司承诺将会保持境外债券发行人运营良好，并将会如期偿付债券本息。维好协议一般以信函、协议或备忘录等形式出现在综合性的法律文件中，如债券发行说明书等。

2015年9月之前，境内企业直接发行境外债券适用的政策是国务院办公厅转发国家计委、人民银行《关于进一步加强对外发债管理意见的通知》（国办发〔2000〕23 号）。由于审批程序复杂，我国企业在境外通过维好协议来支持其境外子公司发行债券的项目开始出现。2015年9月，国家发展改革委颁发《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），大大放松了企业境外发债的审批环节。……