文/王勇 刘曼妮 编辑/吴梦晗

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称“SPAC”）是有别于传统IPO及借壳上市的一种创新型上市融资模式，通常理解为先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资，再并购一家或多家有资产、有业务的未上市公司，使后者“借壳”上市。

2020年SPAC这一上市模式在美国资本市场异军突起，其项目数量和募资金额占比均超越了传统IPO模式，深受资本市场青睐。进入2021年，SPAC依然热度不减。截至2021年5月12日，SPAC项目数量已经超过2020年全年。国际上各大证券交易所或加快修订完善已有规则，或对引入SPAC模式积极开展研究论证。如新加坡证券交易所已经公布SPAC监管规则草案征求公众意见，中国香港联交所也在研究推出SPAC模式。由于对SPAC模式相对陌生，此前较少有中国企业采用SPAC模式进行境外融资。对此，本文对SPAC模式的内在逻辑、特征、优势与难点进行简要梳理，供中国企业和投资者参考。

热度空前的SPAC市场

SPAC是集传统IPO、私募股权投资基金、并购和借壳上市等多种融资方式特点于一身的创新性金融工具。通常其主要流程如下：发起人设立一家只有现金没有业务的特殊目的公司直接申请上市，并承诺在上市后寻找一家或多家具有高成长前景的非上市公司（下称“标的企业”）；在寻找到标的企业后，用公开募集的资金支付对价与其合并，让渡自己的现金及上市身份给标的企业，使标的企业获得融资并上市；发起人获得回报后退出。

SPAC最早出现于上世纪90年代，但长期处于非主流地位。……