我国资本市场对于IPO存在准入门槛高、审核周期长、股票发行存在不确定性等不利因素，自证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，鼓励上市公司进行并购活动后，反向购买方式在一些优质的轻型企业走向资本市场的路径选择中受到青睐，其具有准入门槛相对较低、审核简便等优势。然而，反向购买方式在并购对象的选择、定价、后重组期的管理等方面存在诸多的风险，任何一个环节的风险都会给公司未来发展带来隐患。笔者对反向购买各个环节的风险进行剖析，并在此基础上提出相应的应对策略，以期为提高并购效率与质量提供合理化的建议。

一、反向购买的经济实质与会计处理

非同一控制下企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方（以下简称上市公司或被购买方）为购买方，但在某些企业合并中，上市公司被参与合并的另一方所控制，上市公司虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并即为反向购买。根据财政部财会函[2009]17文规定，对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，财会函[2008]60文的规定执行，即购买企业应按照权益性……