赵冬梅

由于税收环境的变化，主要发达国家及OECD组织出台了一份《解决税基侵蚀和利润转移》报告（简称“BEPS”），目的是控制利用中间控股公司滥用税收协定，达到减轻税负的目的。大部分国家，尤其是OECD国家对公司实质性存在的判定比较严格，需对公司治理合规性高度重视。因此，为保证中间控股公司持股架构的有效性，需要尽力满足当地实质性合规要求。特别是要建立全球公司治理体系，更需要理念上的转变，加强董事会实体化运作，合理调配资源加以實施。其中，包括股东会、董事会的实地召开，重大经营决策在当地完成等。按照以往的管理模式，国际公司及下属公司董事会会议主要通过董事书面决议形式召开，董事不实际参加会议，这虽然符合《公司法》及《章程》规定，但在实质性合规方面存在较大法律风险，无法达到法律意义上的实质性要求。

一、重视中间控股公司实质性管理的重要性

中间控股公司是连接海外实体资产的桥梁，重大海外投资项目在并购资产时，公司聘请税务顾问和法律顾问设计投资持股架构，目的就是利用中间控股公司为海外实体资产未来的利润、资金进出提供便利及税务优惠。如果在运营阶段不能做好中间控股公司的合规性管理，势必影响其实质性和有效性，最终大幅增加公司成本。如果在运营阶段不能做好中间控股公司实质性合规管理，最终将为海外资产正常运营带来法律风险。如持股架构持有重要海外资产，若中间控股公司不能满足实质性要求，项目的税负将大大增加，也可能导致整个税务架构失效，为海外资产正常运营带来风险。……