卢艺飞

重大不利影响即MAE（Material Adverse Effect），亦称为MAC（Material Adverse Change），该条款旨在保护收购方免受被迫承担合同义务、收购价值显著减少的标的公司的中期风险，在并购协议中具有重要作用。然而，法院允许收购方以重大不利影响为由终止收购程序的情况是极为少见的。确定重大不利影响时要同时考虑定性和定量因素，包括标的公司业绩下滑的突发性，下降幅度，持续性和与同行业相比不成比例的影响。通常来讲，重大不利影响的确定是原则导向的，而不是规则导向的，而且是基于特定事实的。

一、MAC的定义

MAC 是 Material Adverse Change 的缩写，中文的直译为重大不利变化或实质不利变化。一般而言，重大不利变化是指对公司的资产、负债、运营和财务状况、业务或前景已产生重大不利变化或可以合理预期产生重大不利变化的任何事件或状况。重大不利变化条款旨在使收购方有权在发生严重不利于标的资产或公司的事件时，在收购完成之前终止并购协议，或为下一阶段重新协商交易提供基础保障。

二、MAC的起源

谨慎起草的收购合同是从并购公告宣布到收购完成之间保持标的公司价值的重要机制，这一阶段通常持续4到5个月。在并购协议签署之前，必须进行尽职调查，但这种调查“通常是被限制的，因为对信息泄漏和缺乏时间的担忧会限制尽职调查的范围和参与调查的人数”。 因此，收购协议囊括了“重大不利变化”（MAC）条款，该条款保护收购方免受被迫承担合同义务、收购价值显著减少的标的公司的中期风险。……