徐华南　张丽芳

摘  要：国有企业实行公司制改造的确有力推动了国有企业发展，然而也出现了许多问题。本文对国有企業公司制改造中存在的资本金不足、税收负担、职工认知不足、原产权不清晰等问题进行了深入分析和研究，提出了相应的对策和改进措施。

关键词：国有企业;公司制;改制;问题;对策

引言

国有企业是我国经济发展的重要力量，也是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。自新中国成立以来，国企改革始终是经济体制改革的中心环节。公司制是现代企业的基本形式，国有企业的发展要满足现代市场经济与国际业务的需求，公司制改制势在必行。公司制改制有利于盘活国有资产，改制为有限责任公司后，可以通过股权转让等方式盘活国有资产，这也顺应了国家倡导的国有企业混合所有制改革的形势，促进了国有资产的合理流动和优化配置。改制后，可以建立权责明确的法人治理结构，通过建立股东、董事会、监事会形成相互制衡的公司治理结构。

温州现代集团经过多轮整合重组优化组建而成，旗下不少企业为历史悠久的老国企，历史遗留问题多，进行公司制改造难度大。集团党委高度重视公司制改造工作，在推进公司改造实践中，针对遇到了资本金不足、税收负担、职工认知不足、原产权不清晰等诸多问题，攻坚克难逐一进行了化解，打好了公司制改造收官战，本文结合实践对公司制改造工作进行了分析和思考。

一、公司制改造的现实必要性

（一）完善法人治理结构

在公司制改造基础上，完善企业公司治理，进一步厘清党组织与董事会之间的权责边界。加强党的领导，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。落实董事会职权，建立有效制衡的公司法人治理结构，真正形成市场化经营机制，增强企业核心竞争能力，为做大做强企业奠定坚实基础。

（二）促进“僵尸”企业处置

推进公司制改造过程中，进一步摸清了集团所属企业实际及其资产状况，将长期“休眠”的子企业纳入了压减范围，促进了瘦身健体、轻装上阵，公司制改造是基础性改革，为进一步推进国有企业股权多元化、深化混合所有制等多项改革做好前置工作，为多项改革奠定基础。部分企业没有存续意义，公司制改造后以吸收合并方式注销，减少了企业户数，并减免资产变更税收，减少企业负担。

（三）减少企业经营风险

企业公司制改造是打造真正的市场主体，以出资额为限，真正成为自负盈亏、自担风险的独立承担民事责任的主体，政府不再对企业承担无限责任。集团划入的老国企历史亏损严重，净资产远远少于注册资本，随着市场竞争压力上升，更需要及时完成公司制改造，有效保护公司权利，消除无限责任的弊端。

（四）明晰企业产权关系

集团旗下未公司制企业一直由集团托管，市场监管信息显示全民所有制及主管部门为政府部门，从法律层面上不能并表集团，管理上也处于尴尬状态，公司制改造后明确了企业股东，理顺了管理关系，完善监督管理，有效避免管理漏洞，同时让产权流动成为可能，使得资产配置更合理。

二、公司制改造工作成效和经验

2021年集团党委根据相关文件要求，结合企业实际，以提高国有资本质量和效率为中心，全面推进集团所属企业公司制改造工作，全年完成东方集团、景山宾馆、温州饭店等9家所属企业公司制改造。在工作实践中，坚持清单化落实、专班化推进、常态化监督和一企一策原则，高效推进了公司制改造工作。

（一）建立工作专班机制。发挥专班工作责任主体作用，集团业务部室总牵头，做好部署、协调工作，二级单位分管领导和相关经办人员分工推进。同时加强督导考核效能，集团牵头部室建立“旬监测、月通报、季对标”机制，要求实施单位填报每旬的工作进展，建立工作专班简报机制，定期监测通报各单位工作进展情况。

（二）形成公司制改造流程。按照公司法及相关文件规定，结合企业实际，制定公司制内部审核程序及工作步骤供各二级企业参考执行：1、对企业基本情况初步摸底，尤其是企业净资产和企业登记信息是能否公司制的关键所在。2、确定基准日后，并进行企业名称预核准。3、按程序聘请有资质的审计机构和评估机构，根据国资规定审计和评估不能为同一家或有关联的机构。4、根据审计和评估数据，制定公司制改造方案，同时制定公司章程。5、根据审计和评估报批上级单位，经上级单位总经办和董事会审议，办理国资产权变更手续后，办理营业执照变更手续。

（三）及时交流推广经验。建立工作专班微信群，实现“24时零距离”工作机制。对遇到的问题及时解答，各单位可以在群里交流解决问题和成功经验，相互借鉴，共同促进。就整个公司制改造操作实务，在集团层面开展实务培训，解析相关法律法规和政策，制定实务流程。企业改造涉及职工权益问题，召集集团相关部室业务骨干和责任单位分管领导、经办人员讨论分析，做好宣传和解释，消除顾虑。同时邀请专家精准分析，因净资产低于注册资本、资产评估是否涉及税收问题导致公司制改造梗阻，特意邀请了集团税务师顾问，提出专业的解决路径、优化意见和有效建议。

三、公司制改造遇到的问题及解决方法

（一）资本金问题

集团划入的生产经营性事业单位因历史包袱过重、经营亏损等问题，先注销事业法人资格证书，保留企业法人资格进行公司制改造，二级企业在进行公司制改造的过程中，有些经办人员在资本金问题上容易存在认识误区。比如认为企业经审计的净资产值账面值为负数或远远低于原企业注册资本金，需要补足资本金的差额。实际上，根据国务院办公厅印发的《中央企业公司制改制工作实施方案》关于确定注册资本，明确了改制企业可以经审计的净资产值或资产评估值作为确定改制后公司注册资本或认缴出资的依据。同时，考虑到修订后的《公司法》对于改制后的有限责任公司的注册资本最低限额，亦无强制性规定。因此，在全民所有制企业改制过程中，相关法律、法规对于改制后公司注册资本的确定，实际上赋予了改制企业较大的自主决定权，改制企业可结合企业经营实际情况，酌定改制后公司的注册资本数额。因此，如果评估值大于原注册资金，故延用原企业的注册资金为改造后企业注册资本。比如集团所属的一家宾馆，原为事业单位，人员冗余，包袱沉重，市场竞争力明显不足，历年亏损，审计净资产值为负数，由于该宾馆地处风景区，实物资产丰富，房产市值较高，经评估后的净资产值远远大于审计数，实务中可以直接延用原注册资本为改造后企业注册资本金，现已顺利完成了该宾馆的公司制改造任务。

（二）税收负担问题

企业公司制改造以评估值为依据确定注册资本的，对于资产评估增值是否涉及税收问题的顾虑，根据相关税法条例规定，因不存在资产交易情况，所以也不需要对资产增值部分纳税。部分低效无效企业没有存续意义，人员已妥善安置，但还有零星房产，如果简单注销资产变更涉及高额税收问题，为减轻企业负担，选择公司制后适时被同一控制下企业吸收合并，可有效减免资产过户的相关税收。

（三）企业稳定问题

集团应改造的少数企业存在亏损和净资产少于注册资本，同时由于历史原因也存在不在岗员工，公司制改造过程中，会存在部分职工误认为公司制改造等同于原先的企业改制即买断工龄的现象，还有一些职工甚至错误地认为企业资不抵债破产可以得到更多的补偿，有限责任公司则只以企业剩余资产为限补偿，这些错误的认识如果不加以沟通疏导，容易造成企业维稳压力上升。因此针对这类情况，需要落实专人做好职工思想工作，化解思想疙瘩，保持职工思想稳定，有利于公司制改造工作开展。另外工作过程中，针对集团所属的上市公司母公司尚未公司制改造问题，也涉及上市公司的经营稳定问题。雖然公司法没有特别规定上市公司的母公司必须为公司制，但从实际看国内上市公司大股东基本为公司制企业或基金合伙企业，显然未公司制企业不符合现代企业制度建设和不适合风险把控。深入分析了母公司企业名称变更影响、上市公司涉及的中介机构资质要求比较严格、原企业职工思想稳定等问题后，顺利完成了上市公司母公司的公司制改造工作。母公司经公司制改造后建立了完善的法人治理结构，使得管理更严谨，决策更规范，更加有利于上市公司的进一步做大做优做强。

结束语

深化国有企业改革，实行公司制改造，是我国培育具有全球竞争力的世界一流企业的重要路径。但是，国有企业进行公司制改造是一项系统工程，它牵涉面广，而各个企业情况又不尽相同，没有现成模式可套。在理论和实践上对中国特色现代国有企业制度的内涵还没有形成系统的一般性结论，对中国特色现代企业制度建设要遵循的基本原则也缺乏研究，尚没有系统完善的学理论证和理论阐述。随着形势的不断变化，新的问题也不断出现，国有企业公司制的改革仍然任重道远。总结经验、吸取教训，在实践中不断探索，不断认识社会主义市场经济规律，不断开辟国企改革发展的新境界。

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