武萃贤

[摘 要] 外部董事制度自引入国内以来，在央企当中不断推广适用。文章立足于外部董事制度的起源及相关制度对比，通过外部董事制度的特有功能以及运用中需要注意的事项进行分析，进而提出促进外部董事制度的完善建议。

[关键词] 外部董事；监事会；职工董事；制度衔接

中图分类号：D922.291.91 文献标志码：A 文章编号：1674-1722（2021）03-0029-03

一、外部董事的概念和发展沿革

所谓外部董事是指由股东会聘任，但非公司职员，在公司除董事外，不承担其他职务，不负担执行层工作、不参与公司具体生产经营活动的董事。外部董事制度起源于美国公司管理制度。美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会。董事会既要承担决策职能，又要对执行层进行监督。为防止公司被内部董事和高管等控制，损害股东利益，外部董事制度应运而生。

我国外部董事制度起步于2004年，国务院国有资产监督管理委员会选择了7家央企作为第一批试点单位。此后十余年间，已有石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等诸多行业数十家央企建立了外部董事制度。

二、外部董事与相关职务的比较

（一）外部董事与内部董事

内、外部董事的主要差异就是，除担任董事之外，是否还担任公司其他职务，参与公司生产经营等执行层面的事务。二者也因此与公司的利益关联程度不同。存在外部董事制度的国家，一般会对外部董事的席位、表决权及其保障、表决结果中外部董事的票数等事项进行规定，防止决策为关联方或内部人控制。……