李延书

外观主义理论由德国学者提出，最初应用于民法之中。后由于该理论与商事规范中促进交易的价值追求不谋而合，逐渐被广泛应用于商事规则建构中，并在商事裁判中发挥着重要作用。

一、外观主义概述

外观主义的内涵可概括为赋予交易中外在表现形式某种法律后果，而不追究客观真实状况[1]45，以保障交易相对人对于外观事实的信赖。这看似与追求真实信息的观点相违背，但其实不然。现代商事交易的特点是高效性，因此相较于民法，商法更注重保障交易效率。这一点也决定了面对价值冲突之时，商法更倾向于维护交易秩序。为保障商事交易的高效性，便于交易，相对方通过查询权威信息等方式快速决定是否缔结商行为，商法规范中许多规则强调公示。例如，在商法的原则之商事主体法定这一原则中，就强调商事主体公示法定，即商事主体的设立、变更与终止都应依法定程序公示。如此规定的目的是使交易相对人及时知晓该商事主体的状态，以便交易相对人确定是否与其进行相应的商行为。以此为基础，当涉及登记信息与实际情况不一致时，商事规范中还规定了未经登记不得对抗善意第三人，由此即为外观主义理论的适用——赋予外观事实以法律效果，而并不追究真实状况。通过默认外观事实与真实状况一致，赋予交易中外在表现形式某种法律后果，以免除交易双方在交易前花费大量精力调查真实状况，进而提升交易效率。……