黄旭成，周燕芳

（1.上海立信会计金融学院金融学院, 上海 201209；2.中国太平洋人寿保险股份有限公司上海分公司, 上海 200120）

一、引言

董事高管责任保险，即董事及高级管理人员责任保险（Directors’ and Officers’ Liability Insurance, D&O，以下简称董责险），是指公司董事以及高级管理人员等①包括：经理、监事、财务负责人等，下文简称董事高管。因“工作疏忽”( negligence)或“行为不当”（misconduct，不包括恶意、故意或违法行为）而被指控向各利益相关人②如公司、股东、债权人、雇员等。承担民事赔偿责任时，由保险人对抗辩所产生的诉讼费用及应承担的民事赔偿责任进行赔偿的一种职业责任保险③这是国外较为经典的董责险定义，但随着社会的发展，董责险的保障范围也在不断扩展。。董责险于20世纪30年代在美国率先推出 ,并于20世纪60年代末基本发展成熟。从起源来看，董责险是英美法系背景下注册制理念的产物，尽管大陆法国家（或地区，下同）也引进了董责险，但发达程度与英美法主流国家存在较大差距。目前，董责险在美国、英国、中国香港等地的资本市场已非常普及①例如，西方发达国家90%以上的上市公司购买了董责险（凌士显和白锐锋，2018）；美国大约95% 的上市公司购买了董责险（Boyer和Stern，2014）。，而在我国资本市场，由于发行制度、法制基础及公司治理等原因，董责险目前还停滞在初始发展阶段。2019年6月以来，我国注册制改革稳步推进，大幅度改善了国内董责险的发展环境。本文结合注册制改革政策及相关配套制度，分析注册制背景下发展董责险的内在需求，探讨董责险对保护投资者的重大意义，并提出构建以保护投资者为导向的董责险机制等相关建议。……